「内部統制って何？」出演後記

予告どおり、先週月曜日に「クローズアップ現代」に出演してまいりました。

おかげさまで、クライアントの皆様をはじめ、事務所のスタッフから遠い親戚まで様々な方に見ていただいたようで、出演後、メールや電話を沢山いただきました。

本番前に、ＮＨＫのスタッフの方から
　　「すいませんが、携帯の電源を切っておいてください。この番組が生放送ということを知らずに、本番中に「お前がテレビに出てるよ」とかけてくる人がいるので。」
と注意されたことが身にしみてよく分かりました。

演劇少年だった私としては、本番の3時間前まで
　　　生放送なので、過激な発言をしても誰も止められない。
　　　企業の監査法人やコンサルへの不満をぶちまけた方が盛り上がるだろうか。
という「盛り上げ至上主義」に傾きつつあったのですが、本番の1時間半ほど前から行われた国谷さんやスタッフとの打ち合わせの中で、皆さんが「内部統制について少しでも視聴者の方にわかりやすく問題点を伝えたい」という視点から、真剣に議論しているのを聞いているうち
　　　「この熱意に誠実に応えたい」
という気持ちの方が強くなり
　　　要点を簡潔にわかりやすく話す
ということを重点にして発言しました。

　なにせ
　　　一般視聴者には「金融商品取引法」という言葉はなじみがないから、使わない方がいいです。
など専門家の私にとっては、なかなか厳しい縛りもありましたし、私の性格を知る人は
　　葉玉にしてはおとなしすぎる。
　　ＮＨＫだから台本どおりなのだろう。
と感じられたかもしれません。

　しかし、実は、ぜんぜん台本というものはなく
　　１　本番前の打ち合わせで、国谷さんの色々な質問に私が答えていく
　　２　私の答えの中で番組の趣旨に沿った質問と答えを選んでいき、大まかな順番を決める。
　　３　スタッフが、その流れを簡単にメモする
というのが、番組前の準備で、その後、
　　生放送で、国谷さんの質問に対し、メモに書かれていることについて、その場で回答する
という、ほとんどブッツケ本番に近い感じの真剣勝負が行われているのです。

　しかも、前半と後半、それぞれ4分強という絶対的な時間制限があり、しかも、国谷さんも、事前の打ち合わせとは違う即興的な発言をされるので
　　国谷さんとの会話の中で、メモにあがっている内容を、時間内にきっちり話す
というのは、かなりの職人芸を要するところです。

　本番中の私は、残り時間を示す時計をチラチラみながら
　　　あと2分30秒で、国谷さんの質問があと2問あることを考えると、この話は30秒くらいで切り上げよう。
とか
　　　うっ、ディレクターから、あの話は入れてほしいといわれたが、最後に国谷さんに１０秒は渡さなければいけないだろうから、あの話は5秒くらいで終わらせなければ間に合わない。
とか、自分の頭脳の８０％程度は、時間管理に使用されていましたから
　　とても、冗談を言えるような心理状況ではなかった
というのが正直なところです。

　ただ、私が、番組を通していいたかったことは
　　　内部統制は、企業の円滑かつ適正な運営のために、会社の風通しをよくすることに目的があり
　　　監査のために内部統制があるのではない。
ということでした。

　昨年からの「文書化騒動」について企業の方から質問を受けるたび
　　文書化は手段であって、目的ではないのに・・
という歯がゆい思いをしてきました。

　理想的にいえば、内部統制に対する監査というのは、非破壊検査のように、現在効率的に動いている業務の流れを阻害しないような形で監査するべきであり、「監査のための文書化は、必要悪である」という自覚が必要だと思います。

　内部統制は、会社内部の風通しを良くして、トップの指示が末端に迅速に届き、末端の把握したリスクがすぐにトップに伝わってくるようにするシステムなのですから、業務の性質にかかわらず、現場に「監査するために、こういう文書を作れ」と押し付けるのは、本末転倒です。

　番組でも申し上げましたが
　　　「風通しを良くするための内部統制において、紙を要求することにより、紙が風を遮っている」
という状態を改善することが、今年の内部統制の課題であろうと思います。

(質問コーナー）
Q1
会社法100問に関する質問がございます。
183ページの承認を得ずに行われた譲渡制限株式の譲渡の効力についての
記述で、｢当事者間では有効であり…会社に対抗することができないに
とどまる。｣とあるのですが、これは相対的無効説、有効説いずれの見解に
立脚した記述なのでしょうか？
百選20事件の北村先生の解説などを見ると有効説のように思えたのですが、
｢当事者間『では』有効｣という部分にひっかかり、質問させていただきました
。
投稿： 引き続き受験生 | 2009年8月 5日 (水) 14時21分
A1
この部分は、すでに立法的に解決済みであり、承認なく譲渡制限株式を取得した
者も「取得者」という地位を有することとなります。
　この取得者という地位は、会社に対し、譲渡により株主たる地位が移転したと
いうことは主張できない（その意味では、会社との関係では譲渡の効力を対抗で
きない）が、譲渡承認請求はすることができる（会社や指定買取人が買い取る場
合には、取得者から買い取るという意味では、会社との関係でも譲渡は有効と主
張できる）というものです。
　これを相対的無効説というか、有効説というかは、言葉の問題に過ぎません。

Q2
葉玉先生、はじめまして。
株主平等原則の適用範囲を考え出したらよくわからなくなりました。
もしよろしければご回答ください。

株主平等原則（１０９①）は
株主を、数及び内容に応じて、平等に取り扱うものとされますが、
例えば以下のような場合なら、どう考えるのでしょうか。
（株主平等原則に反するか否か）
●１．種類株式を一方的に不利にする
Ａ種類株式＝１株５円　　１００株１議決権
Ｂ種類株式＝１株１０円　１株１議決権

→内容に応じて平等なのでＯＫ？（株式を購入するのは自己責任）

●２．株主総会の質問時間を株式数に比例させる
１株＝１分
１株の所有者は１分
１００株の所有者は１００分

→数に応じて平等（かつ比例的）なのでＯＫ？

●３．株主総会の席順を株式数に応じて決める
株式数が多いほど前の席に座れる

→株式数に応じて平等なのでＯＫ？
投稿： てつを | 2009年8月 5日 (水) 23時31分
Q2
会社法１００問を見てもらえば、分かります。
１は、OK。
２と３は、駄目です。

Q3
前回、これを書いたの私なんですが、

>実際、妻が医師として働いている姿を見てうれしく思いますし、
それは、この人が結婚してくれたからでしょう。
またこの人にも嫌われていたら、その人についても、
「女にフラれることが・・・」となっていたことは容易に予測できます。

まぁ、言い合っても仕方ないことなのですが、
先生は、恋愛がからむと、感情をこめて「女」と言っていると言っておられます
が、
「女にフラれることが、自らの間違いの証明であるならば、
私は、数え切れないくらい間違いを起こしてきたことになります。」という
文脈の場合でこめられている感情は恋愛というよりも、
「自分をふったこ憎たらしいやつめ」という
憎しみのようなもののように思えてならないんですよ。
ふられた原因としては、先生の方に問題がある可能性も排除できないのに。
投稿： うーん・・・ | 2009年8月 6日 (木) 01時00分
A3
「うーん・・」さんと私の恋愛観は、全く違うようです。

私にとって女を愛するということは、
「裏切られても、傷つけられても、その人のために尽くし続ける」
ということです。

「うーん・・」さんの発言を見ていると
　　相手が自分を好きになってくれたから、自分も相手を好きでいられる。
　　相手が自分を憎んだら、自分も相手を憎くなる。
ということを前提にされているようですが、その愛は、「自分が相手から好かれ
たい」という欲を充たすための自己愛ではないでしょうか。

　私は、ふられたからといって、嫌いになることはありませんし、まして憎むこ
となどありません。
　むしろ、「かなえられない愛」「傷つついた愛」ほど、振り返ると、純化され
、心に刻み込まれるように感じます。

　「愛されるより、愛する方がよい」という私にとっては、「愛がかなえられな
いから、憎たらしい」というような発想は、あまりなじめません。

　若干、マゾっぽいですが、「踏まれても蹴られても愛し続ける」方が幸せなよ
うに思います。

Q4
新株予約権の行使に際しての現物出資につき、会社法281条2項後段と285条1項3号
は以下のような理解で正しいでしょうか？

　新株予約権者は、現物出資をする場合において当該財産の価額が236条1項2号の
価額に足りないとき、その差額に相当する金銭を払い込まなければならない（281
条2項後段）。
　そして、検査役の調査により（284条）、当該財産の価額が236条1項3号の価額
に著しく不足する場合には当該不足額を支払う義務を負う（285条1項2号）。
　すなわち、281条2項後段は、そもそも出資された財産の価額が出資される全体
の財産の価額（236条1項2号）を下回るときに、その不足分を金銭で補わせるもの
である。他方、285条1項2号は、募集事項決定後に出資財産が値下がりすること等
によって、募集事項決定の際に見込んでいた価値（236条1項3号）を有さなくなっ
たときに、その不足分を填補させるものである。
投稿： きむ | 2009年8月 9日 (日) 11時44分
A4
285条1項2号は、不公正な払い込み価額であることについて、通謀がある場合ですから、募集事項決定後の値下がりは予定していません。

281条2項後段は、現物出資財産の時価を問題にしているわけではなく、「第2号の額」が１０００万円で、定められた現物出資財産の価額が「８００万円」なら、２００万円を現金で払い込めと言っているだけです。