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2009年7月14日 (火)

振替株式の株式買取請求権

前回、株式買取請求権の話題を書きましたので、その関連で
   振替株式の株式買取請求権
についてお話しします。

 株式買取請求権には
   116条(譲渡制限等の付加の定款変更)
      469条(事業譲渡等)
      785条(吸収系組織再編の消滅会社等)
      797条(吸収系組織再編の存続会社等)
      806条(新設系組織再編の消滅会社等)
があり、その効力発生日(株式の移転の効果が生ずる日)は
  1 吸収合併・株式交換の場合の785条 吸収合併・株式交換の効力発生日(786条5項)
    2 新設合併・株式移転の場合の806条 新設会社の設立の日(807条5項)
    3 それ以外 代金支払日
とされています。

他方、振替法には、3の場合を念頭においた
  代金の支払いと振替の同時履行(振替法155条)
の規定は置かれていますが、1や2の場合の特則は置かれていません。

 そのため、上記1や2の場合に、実務上、どう取り扱ったらいいのか、ということが問題となってます。

 ここでは、
 上場会社であるA社とB社が、B社を完全子会社化するため、A社の振替株式を対価とする株式交換(交換比率2対1)を行う場合に、B社の株主XがB社に対して100株の株式買取請求権を行使した
という事例をあげて説明します。

 まず、この事例において、会社法では、どのような権利関係になるかを概観すると
<株式交換の効力発生日前>
 XがB社株100株を保有
<株式交換の効力発生日>
 ① XのB社株100がB社に移転
 ② B社が取得したB社株100は、株式交換によりA社に移転
 ③ B社にA社株50が割り当てられる。
ということになります。

 これに対し、振替口座簿の記録は            
<株式交換の効力発生日前>
 Xの口座にB社株100株記録されている
<株式交換の効力発生日>
 Xの口座のB社株100が抹消され、A社株50が記録される
   (B社株は、振替株式ではなくなるので、どこにも記録されない)
 B社の口座には何も記録されない
ということになります。

 このように会社法が予定している法律効果と振替口座簿の記録が対応していないので、
  会社法の法律効果のとおりに、振替口座簿の記録を合わせる処理を行うのか
    振替法が優先されて、振替口座簿のどおりの法律効果が生じるのか
ということが問題となります。

 特に問題になるのは、会社法の法的効果の①の部分、すなわち
  株式交換の効力発生日に、Xの保有するB社株式100株は、B社に移転するのか
というところです。

 というのも、振替法140条は
  振替株式の譲渡は、振替により、譲受人の口座に増加記録がされなければ効力が生じない
というルールを採用しているので
  XからB社へ振替が行われていないので、株式の譲渡の効力が生じないのではないか
とも考えられるからです。

 これを法的に表現すれば
  振替法140条は、会社法786条5項の特則か?
ということになります。

 株式買取請求権は、株主と会社との間で売買契約を成立させる権利です。したがって、株式買取請求権の行使による株式の移転は、基本的には、売買契約による株式の譲渡と捉えるのが素直でしょう。

 とすれば、振替法140条は、「振替株式の譲渡」についての特則なので、振替がない以上、株式の移転の効力は発生しないと考える見解もあります。

 ただ、このような解釈を採った場合

   Xが、株式交換の効力発生日の前日までに、B社に対して買取対象株式の振替をしていなければ、効力発生日の株主は、Xのまま

となり、XにA社株式が割り当てられてしまいます。

 他方、B社は、効力発生日までにB社株式を取得することができなかったので、A社株式の割当を受けることはできません。
 また、Xが行使した株式買取請求権については、Xが株式交換によりB社株式を失った以上、B社に対しB社株式を交付することはできなくなり、Xの義務の履行不能となります。そして、B社のXに対する代金支払い債務も、危険負担の債務者主義により、消滅します。
 つまり、
   Xの株式買取請求権は、効力を失う
ことになります。

 このように振替法140条を会社法786条5項の特則と捉えれば
  XがB社に対して株式買取請求権を行使する場合には、効力発生日の前日までに、買取対象株式をB社の口座に対し振替を完了させること
が法律上要請されることになるわけですが、
  振替の申請から振替の完了まで4営業日程度が必要なので、株式買取請求権が、株式交換の効力発生日の直前に行使されると、効力発生日までに振替が完了しない
という問題は解決することができません。

 そのため、本来、会社法上、株式買取請求権が行使可能であるにもかかわらず、事実上、これを行使することができない場合が生ずることを認めていいのか、という批判を受けることになるでしょう。

 それでは、このような不都合を避けるために
  振替法140条は、会社法786条5項には適用されない
という考え方はできないでしょうか?

 振替法140条は、「譲渡」に関する規定ですから、たとえば、株式交換による完全子会社株主から完全親会社への株式の移転のように「譲渡」以外の移転には適用されません。

 そして、会社法786条5項は、
  株式交換の効力発生日において、株式買取請求権の効力が発生しなければ、完全子会社が自己株式を取得することができなくなる
という問題を回避するために、本来、双務契約においては認められるべき代金支払義務と株式移転義務の同時履行を認めず、
  法律上、強制的に完全子会社への株式移転を認める規定
であり、同項による株式移転は、当事者の契約に基づく「譲渡」には該当しないものとも考えられます。

とすれば、会社法786条5項の株式移転については、振替法140条は適用されず、
  説例のXからB社への株式移転は、株式交換の効力発生日に効力を生ずる
ことになります。

 そして、B社がB社株式を取得することができれば
 ② B社が取得したB社株100は、株式交換によりA社に移転
 ③ B社にA社株50が割り当てられる。
という会社法の予定している法律効果が生ずるので、株券の電子化前の取り扱いとほぼ同様の取り扱いが可能になります。。

 もっとも、振替口座簿では、B社の有するA社株50株が、Xの口座に記録されているので、B社は、Xに対し、A社株50について、B社の口座を振替先口座とする振替の申請を求めることになるでしょう(不当利得返還請求権)。

 この際、Xは、B社による代金の支払いと、A社株50の振替の申請の同時履行の抗弁を主張することができるか、という点は難しい問題ですが、本来、代金の支払いと同時履行の関係にあったB社株の代替物としてA社株が記録されたことを考えると、同時履行を認める方が公平であるように思います(条文上の根拠がないので、これを否定するという見解もありうるでしょう)。

 以上のようにB社の株主Xについては
    1 株式交換の効力発生日前に振替が完了しなければ、株式買取請求権の効力が失われるという解釈
    2 株式交換の効力発生日に株式買取請求権の効力が発生し、完全子会社であるB社はXに対してA社株の振替の申請を求めることができる
という二つの考え方がありえますが、個人的には、2の方がマイルドで会社法と整合するので気に入っています。

 実務では、まだ固まりきっていないようにも思うので、今後の実務の進展が楽しみなところです。

(質問コーナー)
Q1
お聞きしたいのは、先生は、
①どのような基準で参照すべき文献を検索されるのでしょうか。
②また、どのような基準で、文献の取捨選択を行うのでしょうか。
③さらに選択した文献はどのように管理してますでしょうか。
 (ワープロでまとめる作業などはなさいますか)
膨大な量の情報がある場合の上記基準などについて、先生の術法を教えていただければと思います。
投稿: やまだ | 2009年7月 2日 (木) 13時27分
A1
 ① 検索の仕方は、問題によって様々ですが、最近は、判例、文献検索のデータベースが充実してきているので、まず、データベースで検索します。そして、原典をあたって、参考文献として掲げられているものをさらに調べるという感じが多いのではないでしょうか。
② 取捨選択は簡単です。最高裁判例は尊重する。地裁判例はあまり尊重しない。文献は、論理的に正しいと思うものは尊重する。非論理的なもの、商法改正や会社法で上書きされたものは、尊重しない。
③ 文献の管理は、データベースの結果は、1つのファイルに貼り付けます。文献は、重要部分のみ、PDF化してそのファイルに貼り付けるか、同じフォルダに保存します。

Q2
都内私大ローのW大、K大、C大、以上3校のうち、H22年4月入学者から、W大が定員を1割削減することを公式にプレスリリースしたようです。また、K大も「定員削減を検討中」とのことです。

そんななか、ひとりC大だけが「定員削減は予定していない」と文科省のご意向に頑なに逆らい続けています。
C大にはやはり、相応の報復措置が下されるのでしょうか。
投稿: 佐々木歓一 | 2009年7月 5日 (日) 02時53分
A2
 私は、文科省の役人ではないので、分かりません。
 行政指導に対して、「報復」したら行政法上問題ですが。

Q3
Q5に対する回答で、「女」と書かれていますが、女性から見たら不愉快です。
常識のある人なら「女性」と書くべきではないでしょうか。
大変ガッカリしました。
投稿: ひと | 2009年7月 5日 (日) 14時36分
こんばんは。いつもは読むだけですが、他の方のコメントでどうしても気になった
ので、一言書き込みます。
>女性から見たら不愉快です。
あなたとあなたの周りにいる女性だけが「女性一般」ではないでしょう。
>常識のある人なら「女性」と書くべきではないでしょうか。
どのような「常識」でしょうか。私が不勉強で知らないだけかもしれませんが、
「女」という言葉がそれほど避けなければならない言葉だとは思いませんが。
>大変ガッカリしました。
がっかりされるのは自由ですが、ブログ主に何を期待されておられますか。
投稿: John | 2009年7月 9日 (木) 00時14分
「女性」「女」論争はよく耳にするので、是非葉玉先生の御意見を御聞きしたいと思います。
私の意見としては、「女」と呼ばれることを不愉快と感じる女性は、男性のことを「男」と呼ぶことは果たしてないのでしょうか。一般的に、「男」という表現は差別的な表現とはされていないように思われます。男性については「男」という表現も一般的に使用されるにもかかわらず、女性は「女」と表現するべきではないというのは、一歩間違えると逆差別にもつながりかねませんし、また、そのように感じる女性は意識し過ぎ(あえて強い表現を使えば、男性以上の特別扱いを求めている)と言えるかもしれません。Lady Firstが当然のエチケットとされているアメリカでも、そのような特別扱いを逆に不愉快と感じる女性が増えているとよく聞きます。体力差もありますし、子育ての問題等もありますから、当然のことならが何でもかんでも男性と女性は同じように扱われるべきだとは思いません。もっとも、上記のような呼称についてまで拘られるというのは、少々行き過ぎではないかというのが私の意見です。

投稿: 男 | 2009年7月13日 (月) 09時17分

A3
 不愉快になったとすれば、すみません。
 でも、私の日本語の感覚では
   恋するのも、別れるのも、男と女
と思っています。
 「男と女」という映画がありましたが、「男性と女性」というタイトルではピンときません。
 男性と女性というのは、統計や論文の中で、性のカテゴリーや一般的な名称として使うのには適していますが、恋愛という情念の世界では、「男」「女」じゃないと、気持ちがこもりません。

Q4
株主名簿閲覧請求と、計算書類閲覧請求の拒否事由は同じですが、これは両者パラレルに考えていいということでしょうか。
会社にとって不利益の程度が株主名簿閲覧請求されるほうが高いとの思えるのですが、株主にとっては株主名簿閲覧請求のほうが不利益が高いとも思えるのですが、どのようにかんがえればいいでしょうか?
投稿: ほいほほい7 | 2009年7月 5日 (日) 16時15分
A4
なんとも答えにくいですが、過去の記事を参照してください。

Q5
完全親会社(A)とその完全子会社(B)があるとします。Bがその事業の一部(X事業)をAに会社分割の方法により移転し、Aはそれに対して分割対価を交付しなかったとします。他方で、BはX事業の他にY事業を営んでいて、Y事業については今後も営むことを予定しています。この場合、BはY事業の債権者との関係で債権者異議手続を履践する必要があるでしょうか?わざわざA株式の還流(AからBへ、そしてBからAへ)を行うのも面倒ということで対価を交付しない扱いとしているという意味では実質面では分類としては昔の人的分割(税務的には分割型分割(国税庁も一定の要件のもとにこのように理解していますね。))ですが、会社法の規定で債権者異議手続が必要とされているのは、吸収分割株式会社が効力発生日に全部取得条項付種類株式の取得又は剰余金の配当をすることについて吸収分割契約において定めている場合とされており(会社法第789条第1項第2号括弧書)、本件では、全部取得条項付種類株式の取得又は剰余金の配当はないことから、法解釈上は、債権者異議手続は不要と解さざるを得ないように思いますがいかがでしょうか。
投稿: 会社分割大好きおじちゃん | 2009年7月 6日 (月) 15時05分
A5
分割会社の承継対象となっていない債権者は、債権者保護手続きは不要です。

Q6
たとえば、株券発行会社で、譲渡制限株式を譲渡して、未だ株式の名義書換え未了の場合に、株主総会が開催された場合に、譲渡人に招集通知がなされなかったため、譲渡人が株主総会決議取り消しの訴えを提起し、会社としては、譲渡人の株主の地位を争っているという事例を考えた場合、招集通知もれという取消事由該当性の話の前提として、譲渡人は会社に株主であることを対抗しうるかということを論じることになると思います。

譲渡人が株主の地位にあるかどうかというのは、訴訟要件である「株主」(会831①)に該当するのかという、原告適格のところで論じるべき問題なのか、それとも、本案の取消事由の有無のところで論じるのか、どちらなのかがわかりません。
株主名簿上はいまだ譲渡人名義なので、形式的には「株主」に当たるとして、本案で実質的に判断するのか、それとも、原告適格の問題のところで、実質的に株主と言えるか、判断するのか…わかりません。
投稿: ロー3年生 | 2009年7月 8日 (水) 21時00分
A6
会社法100問を読んでください。
旧司法試験の過去問に載っています。

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コメント

弁護士の先生の恋愛事情って、今迄勉強しかしてこなかったので、
経験が少ないよう勝手に思ってるんですが、実際のところどうなんでしょう?

美人秘書と恋愛ができたりするものなんでしょうか?

受験生の間に恋愛なんてなかなかできないし。。

投稿: まめしば | 2009年7月14日 (火) 18時41分

「女」と呼ばなければ感情がこもらないという辺り、男社会だなぁと思いました。そして、弁護士というのはこれほど一般人と感覚が異なるんだと思い、改めて司法制度改革の必要性を感じた次第です。こういう感覚を持ってる弁護士には、絶対相談したくないと思います。早く改革が進んで市民と同じ感覚を持った弁護士が増えることを祈るばかりです・・・(無理っぽいですけど)

投稿: 通りすがり | 2009年7月16日 (木) 23時57分

発起設立についての司法書士報酬を成立後の株式会社に請求する方法について疑問点があります。(今まであまり考えずに仕事をしてきましたが、考えだすとわからなくなりました。)

司法書士報酬は会社法28条4号の株式会社の負担する設立に関する費用にあたると考えています。そして、大審院の昭和2年7月4日判決の考え方にたつと、定款に株式会社の負担する設立に関する費用につき記載がない限り債権者(司法書士)は成立後の株式会社に報酬を請求できないこととなります。
 しかし、この報酬請求をするだけのために定款に費用額を記載し且つ検査役を選任して設立登記を申請することは現実的ではないと考えます。
(※ 検査役の選任は変態設立事項の要件ではないが、選任しないと設立登記の申請は不可能という理解を前提)
 
①上記の不都合性を回避し、成立後の株式会社に適法に司法書士報酬を請求するいい構成はないのでしょうか?
 
 

また、上記と関連してもうひとつ質問させてください。
設立前に、設立費用等を支払う方法として払込取扱銀行(ホーム銀行)の発起人名義の口座から現金を下ろしてきて、発起人が設立費用を支払うことが考えられます。
②この場合も、定款に設立費用につき記載があるからこそ、発起人の権限内の行為となり現金をおろして設立費用を支払うことができるという理解で正しいでしょうか?つまり、定款に設立費用の金額記載のないまま、発起人が口座から現金を引き出し設立に関する費用を支払うことはできないですよね?
以前の記事にもありましたが、
http://kaishahou.cocolog-nifty.com/blog/2007/01/1_d401.html
自分の理解が正しいのか自信がないのでご教示ください。

投稿: 登記職人見習中 | 2009年7月17日 (金) 01時36分

>市民と同じ感覚を持った

「女」と呼ぶほうが感情がこもるというほうがよっぽど市民感覚に近いとおもうんですけど。。演歌の世界もそうですし。

フェミニストって呼称などの形式だけをおもんじるようなきがします、

投稿: 通りすがり2 | 2009年7月17日 (金) 19時01分

先生、質問があります。
行政書士の業務についてです。
 わたしは行政書士の資格をもっているのですが、「この資格で食えないよ」「いややり方次第だよ」とか色々きくのですが、実際のところどうなんでしょうか?
 弁護士のみが訴訟代理できる、行政書士はできないというの違いだと思うんですが。それほどこの違いは大きいものででしょうか?

 また、法律の実務の経験がないのですが、いきなり開業するよりも、他の事務所で経験させてもらったほうがよいのでしょうか?

投稿: 質問者 | 2009年7月17日 (金) 19時09分

添削です

「女」と呼ばなければ感情がこもらないという辺り、男社会だなぁと思いました。

→①「女」と呼ばなければ感情がこもらないという辺り、先生も男だなぁと思いました。

  または

→②「女」と呼ばなければ感情がこもらないという辺り、弁護士の世界も男社会だなぁと思いました。

そして、弁護士というのはこれほど一般人と感覚が異なるんだと思い、改めて司法制度改革の必要性を感じた次第です。

→①そして、先生はこれほど一般人と感覚が異なるんだと思い、改めて司法制度改革の必要性を感じた次第です。

  または

→②そして、弁護士というのはこれほど私達女性と感覚が異なるんだと思い、改めて司法制度改革の必要性を感じた次第です。

こういう感覚を持ってる弁護士には、絶対相談したくないと思います。

→①私は先生には、絶対相談したくないと思います。

   または

→②現在の弁護士には、絶対相談したくないと思います。


早く改革が進んで市民と同じ感覚を持った弁護士が増えることを祈るばかりです・・・(無理っぽいですけど)

 → ①の文脈ならば、相談可能な弁護士は存在するので、この文章は不要です。②の文脈ならば、「早く改革が進んで私達女性と同じ感覚を持った弁護士が増えることを祈るばかりです・・・(無理っぽいですけど)」となります。

 論理的に破たんしている文章を見てしまうと直したくなるのが癖なので、すいません。

 ①、②ともに、私自身の考えではありません。

 私自身は先生の考え、好きですよ。

 白夜行の書き込みも、法律家としては、これに感動してしまうとか言ってしまうのはリスキーなのではないかと思うのですが・・・余計な御世話ですね。

 暑いですけど、がんばってください。

 では 

 

投稿: 文章が破綻してますよ(笑) | 2009年7月17日 (金) 22時32分

こんにちは。いつも拝見しています。
今回の記事もとても勉強になります。

> もっとも、振替口座簿では、B社の有するA社株50株が、Xの口座に記録されてい
> るので、B社は、Xに対し、A社株50について、B社の口座を振替先口座とする振
> 替の申請を求めることになるでしょう(不当利得返還請求権)。

ウワサですが、実務上の扱いとして、買い取り請求の事案では
ホフリさんは反対株主Xへの増加記録をしない扱いをしてくれる(らしい)、
と耳にしたことがあります。

先生のおチカラで、ホフリさんの正式な取り扱いという言質をとっていただけると
発行会社の実務担当者は喜ぶと思うのですが・・・(笑)

投稿: 読者R | 2009年7月18日 (土) 15時26分

会社法マスター115講座 第3版について

P17 会社の機関設計(1)-総論 図表7-1

会社:「会計監査人設置会社」※委員会設置会社を除く
義務づけられる機関:「監査役(327Ⅲ)」

上記項目が記載されていないのはなぜでしょうか。何か意図ないし意味
があったりするのでしょうか。

投稿: LAW | 2009年7月21日 (火) 23時35分

いつも勉強させていただいております。

先生が執筆された商事法務1778号の「代表取締役の就任・退任」がすごく役に立っております。その中で、一つ分からないことがありますので、何とぞご教示ください。

定款の定めに基づき取締役の互選により選定された代表取締役が退任する場合のご説明において、「取締役の互選により、●●を解職する決議」、「取締役の互選により、解職を決定した場合」といった表現があり、「互選」という字面からは「取締役全員一致で“選ぶ”」というイメージがあり、「互選により解職」という表現がスッと頭に入ってこなかったのですが、「互選」とは、会社法348条2項と同じく「(取締役の)過半数の決定」と置き換えてもよろしいものでしょうか?

また、その場合、解職を決める互選においては、解職対象の取締役が参加しなくても問題ないでしょうか? 会社法348条2項によれば、非取締役会設置会社では、利害関係を有する取締役も過半数の決定に参加できると読めるため、気になっております。

どうぞよろしくお願い申し上げます。

投稿: 悩める株式課員 | 2009年7月22日 (水) 13時58分

いつもご回答いただき、ありがとうございます。
予選された取締役(監査役)の任期についての質問です。

【前提】
1.いずれも弊社の完全子会社であるX社(存続会社)とY社(消滅会社)が、平成22年4月1日を効力発生日とする吸収合併を行う。
2.合併を機に役員体制を変更するため、X社において3月中に臨時株主総会を開催し、効力発生時期を4月1日とする取締役(監査役)の追加選任決議を行う。
3.X社の事業年度末は、3月末日である。
4.X社の定款には、「定時株主総会は6月に開催する」との規定がある。
5.X社の定款には、取締役の任期が「1年」であることのほかには別段の規定はなく、当該追加選任決議においても、任期について別段の決議はされていない。

上記前提において、平成22年3月開催のX社臨時株主総会で、同年4月1日付で追加選任された取締役(監査役)が同日から就任した場合、当該取締役(監査役)の任期は、A,Bのどちらなのでしょうか。

A:取締役(監査役)の任期は、平成22(25)年6月定時株主総会終結の時まで。
⇒ 株主総会で選任したのが3月××日である以上、任期の起算点は3月××日。

B:取締役(監査役)の任期は、平成23(26)年6月定時株主総会終結の時まで。
⇒ 選任決議の効力発生が4月1日である以上、任期の起算点は4月1日。

先生編著の「千問の道標」のQ390を参照したところ、同書では「株主総会の決議で、選任決議の効力発生時期を遅らせることとしたとしても、任期の起算点については、選任決議の日と解すべき」とあることから、Aが正解なのだと思います。

しかしながら、同書には「会社法では、任期の起算点を株主総会のコントロールが及ぶ「選任時」とすることとした」ともあることから、「4月1日効力発生」という停止条件付であることを株主が承知して決議している以上、「任期の終期が株主総会の意思に反する事態が生じ」ているとは言えず、Bでも良いような気がします。それでも、やはりAが正解なのでしょうか。

なお、株式会社を事業年度初日(4月1日)に設立登記する場合、設立時取締役の選任は3月××日でしょうから、上記と同様の問題が発生するのでは(特に、取締役の任期が「1年」のケースは?)…と思うのですが、この場合はどのように解したら良いのでしょうか。

投稿: ツェーベーツェー | 2009年7月23日 (木) 21時42分

すいません。私の考え方が間違えではなかったかと思いご質問です。
公開会社が第三者割当増資を行なう場合において、割当先から予め定められた払込期日当日に、金銭が用意できないとの連絡があったので、社長は取締役会を開き、払込期日を翌日に変更しようとしたのですが、可能だったでしょうか。
私は払込期日の2週間前までに株主通知、公告又は金商法4条届出が必要なことを考えると、期日を変更する場合も通知等が必要であり、2週間の期間をとる必要があると考え、反対したのですがいかがでしょうか。

投稿: スポーティーひげ | 2009年7月26日 (日) 00時01分

「女」と書くこと自体は問題ないと思いますが、

「女にフラれることが、自らの間違いの証明であるならば、私は、数え切れないくらい間違いを起こしてきたことになります。」

という文章からは、女性蔑視的なものが感じられない訳でもありませんね。

まぁ、この先生は、本人も認めていらっしゃいますが、外見的にはぜい肉も多く、決して良い先生ではありません。他にも、女性関連のことでは、このブログで、変な発言を、多数繰り返しておられます。
あまり、ピリピリしてもしなくても、と思いますが。

投稿: うーん・・・ | 2009年7月27日 (月) 01時33分

それじゃ、

「男にフラれることが、自らの間違いの証明であるならば、私は、数え切れないくらい間違いを起こしてきたことになります。」

と女が書いたら男性蔑視なのですか?

「男」「女」で十分です。いちいち「性」をつけて何になるんでしょうか。
どう思われますかK俣先生。

投稿: はあ? | 2009年7月28日 (火) 11時47分

私は,司法試験の受験生です.私は社会人なので,旧試験を受験している者です.
私から先生へ,3点質問させてください.
よろしくお願いいたします.

1.
現在私は,いま(7月下旬),秋からの答案練習会に向けて,各科目の基礎固めをしています.
基礎は,何度も繰り返すものだと思います.確かに少し飽きてきていますが,我慢して身につけようと努力中です.
具体的な内容は,受験指導校等の論証を,自分の覚えやすい言い回しや接続詞を使いながら加工しつつ,実際に自分の手でノートに書き,同時に記憶をすることを繰り返すというものです(毎年同じ内容ですが・・・)
そこで
・上記の学習方法は,基礎固めとしてふさわしい内容でしょうか?
・今の時期に行うべき足りないものがあるとしたら,それは,何でしょうか?

2.
私は,上三法では民法の債権総論・各論,刑法では刑法全般(すみません)が苦手です.
ですが,商・訴訟法も今の時期からどんどん進めないとというあせりもあり,私の心は空回りしています.
なので,私は6科目を平均的に学習しています.
学習内容は,上記の1.に述べた内容を行っております.
そこで
・6科目を平均的に勉強すべきか・・・それとも,
・上三法の復習が先で,商・訴訟の基礎固めはその後・・・か
先生のご経験もあわせて,アドバイスいただけますでしょうか?

3.
手形法についてです.
商法の論文試験対策において,私は,手形法は一番手薄です.
(自慢できません.反省しております)
そこで・・・
商法の科目において,手形法は,十分出題可能性があるので気合を入れて勉強すべきか?
について,教えていただけますでしょうか?
(聞くは一時の恥.そんなの「当たり前だ」という回答も承知で質問させていただきます.)

お忙しい時間を拝借し,大変恐れ入ります.
何卒よろしくお願いいたします.


投稿: ミナミアルプス | 2009年7月29日 (水) 10時46分

最近、ブログの更新が少ないようですが、お体はいかがでしょうか。
季節の話題でも何気ない近況でも先生のご様子が伺えれば幸いです。

おそれいりますが、取締役会の実務について、ご教授いただけないでしょうか。
A社の代表取締役Xが、B社の取締役に就任することになりました。
A社、B社ともに取締役会が組織され、事業内容が同業種であり、営業地域も近接しております。
また、A社はB社より、例年、A社の売上高の2~3%を占める規模の取引があり、今後も同様の取引が見込まれます。
B社にとってA社との取引は、売上高の20~30%程度を占めます。
取引内容としては、A社からみて、B社への業務委託や、B社の派遣労働者の受け入れです。

この場合、Xは、A社B社の両方の取締役会で、競業取引の承認や報告(会社法356条1項1号、365条2項)が必要でしょうか。
それとも、承認と報告はB社のみでよろしいでしょうか。
また、作成する取締役会議事録は、包括的な承認や報告でよろしいでしょうか(規則101条3項6号イ)。

ご多用中のところおそれいりますが、先生のお知恵を拝借させていただきたく、よろしくお願い申し上げます。

投稿: PHS派 | 2009年7月31日 (金) 10時04分

ブレイク
経営意思も能力もない株主の423条、847条、429条の監視より、顧客ユーザー
主権から
顧客が仕入先の経営に関与監視する法制度が必要という少数説を聞いたな
るほどと思ったのですが 顧客は仕入先の経営関与するには仕入先の株式
取得するほかにも法制度必要では 内部紛争に明け暮れ顧客無視の会社は
倒産するだろうけど其の前に顧客が関与監視する法制度は不要?

投稿: 都市銀行支店長 | 2009年11月19日 (木) 06時30分

私は、葉玉先生はずさんな法律の立案に関与し、国民(株主)の財産権に悪意を持って損害を与えた戦犯だと思います。

会社法のような経済に与える影響の大きい法律を立案するに際して、たいした思慮も無く抜け穴を見逃し、不公正利用の可能性を十分に検討しないまま世に送り出してしまったことは大いに反省してもらいたいと思います。


今行われている詐欺的な全部取得の多くは実にひどいもの。もはや、株式は会社の部分持分としての価値は一切無く、買い支えるものがいなくなり大きく下がところを見計らって、わずかなプレミアムと称する上乗せで全部取られてしまう国家的詐欺行為だと思います。

投稿: 山田 | 2010年4月10日 (土) 23時59分

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