会社法施行規則等改正案

ご存知の方も多いと思いますが、現在、会社法施行規則・会社計算規則の改正案がパブリックコメント中です（2月27日まで）。
http://search.e-gov.go.jp/servlet/Public?CLASSNAME=Pcm1010&BID=300080050&OBJCD=&GROUP=

これが、なかなか大きな改正ですので、会社法の実務に携わる皆様は、特に会社法施行規則を読んで、法務省に建設的な意見を送っていただけると、民事局も喜んでくれると思います。

たとえば、
改正案122条に「当該種類株式」とありますが、同条には「種類株式発行会社」という文言は出てきているものの、「種類株式」という文言は出てきていないので、「当該」では受けられないし、まして｢当該種類株主｣という文言は、全く出てきていないので、「当該」は使えない
というような形式面の指摘でも、立案担当者は大変助かるはずです。

実質的な中身については、合理的な改正や従来の解釈をより明確にしたものが多いので、その点は賛成意見を法務省に出しましょう。パブリックコメントは、賛成する人はあまり意見を出さないので、意見だけ見ていると、反対ばかりに見えてしまうので、賛成意見もほしいでしょう。

他方、【H21.2.3追記　初出時「第20条のように会社のファイナンスの自由度を制限する条項」と書きましたが、逆に、自由度を増す条項でした。謹んで訂正させていただきます）「王政復古」的な改正もあります。

たとえば、改正案122条は、大株主の氏名等について、「発行済み株式の10分の1以上」から「上位10名」に戻っています。こうした改正は、私のように会社法を飯の種にしている弁護士にとっては、仕事が増えてうれしいのですが、上位10名に戻さなければまずいような出来事があったとも思えず、
　　あえて今変更しなければならないのかなあ
と不思議に思います。

ただ、この改正は趣味の問題なので、最後は、どちらでもいいのですが、改正案34条の単元株式数の設定について
　　「発行済株式の総数の二百分の一に当たる数」
を追加する改正は、改正をなすべき実質的な意味もなければ、会社法の規定とも整合しない不合理なものです。

この改正案は、要するに
　　単元株式数を設定するときには、最低２００単元以上になるようにしなさい
というルールであり、旧商法にあったルールを会社法で排除したものです。

このルールは、
　　発行済み株式総数は、２００株以上にしなければならない
　　株式の併合により、２００株未満になる場合には、株式の併合をすることができない
というルールが存在する場合に、はじめて意味を持つ規定であり、
　　1円出資で1株の株式会社が存在する会社法の世界で、なぜ２００単元以上ないと単元株式数が設定できないのか
　　種類株式発行会社で、無議決権株式等を含めた「発行済み株式の総数」を基準とすることに、何の合理性があるのか
私には、全く分かりません。

　実質的に見ても
　株式市場は、単元が取引単位になっている関係で、２００単元等という上場会社はありえず、この規定は上場会社には無関係な規制であり
　多くの非上場会社では、「単元株式数」を設定するほどの株式を発行していない上、単元株式数を設定する定款変更ができるオーナー株主ならば、少数派株主をスクイーズアウトすることも可能であり、わざわざ２００単元以上という制限を設ける必要性もない
と思います。
そもそも200単元という数自体が
　　最低資本金１０００万円÷1株あたりの純資産額最低５万円＝２００単元
という、いずれも、会社法で存在しない制度をもとに算定された数なのですから、
　　会社法において、なぜ２００単元という数が基準となりうるのか
という点も、問われるべきです。

　また、単元株制度ができた平成13年当時の少数派株主の保護のあり方と、ブルドック事件を始め買収防衛策の採用が一般的となり、全部取得条項付種類株式や現金対価株式交換を用いたスクイーズアウトが多数行われている現在における少数派株主の保護のあり方は、根本的に変化しており、ここで２００単元基準を復活させるのは、
　　時代遅れ
というほかありません。

　しかも、仮に、この改正により
　　既に２００単元未満になっている会社が、変更登記をしなければならない
ということになれば、法務局は、全株式会社について２００単元未満になっていないかどうかをチェックしなければならないし、会社は、会社法施行規則の改正によって、実質的な不利益を受けることになります。

当然、経過措置を置かれると思いますが、
　２００単元未満の会社は許さない
という価値観で会社法施行規則を改正するのならば、猶予期間を置いて
　変更登記の義務を課す
ことにならざるをえないのではないでしょうか。

　この改正案は、
　　　既存の適法に登記している会社に対し、省令改正により、登記義務を課すことが許されるか
という憲法問題を含めて、検討すべきもので
　　　そこまでして、こんな意味のない不合理な改正をする必要はない
というのが、私の感想です。

【H21.2.3追記　経過措置を置くようです。ただ、自己株式の消却により発行済み株式総数が減少する場合などは、どうなるのか、よく分かりません。改正前の単元株式数がずっと有効であるという経過措置だとすると、なぜ２００単元規制を復活させるのかよく分かりません。定款変更により少数株主の議決権を奪うのがまずいというのならば、設立時から単元株式数を規制するのは過剰規制ではないでしょうか。こうした問題が起こるのは、すべて、２００単元規制がナンセンスな規制だからです。】

　昔、現行の会社法施行規則を制定したときに、２００単元の規制を撤廃したときに、ある学者の先生から
　　法制審議会で議論すべきだ
と批判を受けましたので、元に戻す場合も、法制審議会で議論した方がよいでしょう（笑）。

　以上のように改正案34条は
　　多くの会社にとってほとんど意味がなく
　　少数は株主の保護にも役に立たず、
　一部の会社には無意味に登記義務を課すという有害で、憲法違反の疑いがあり
　しかも、会社法との論理的整合性もない
ものであり、私は、この案だけは、削るべきだと考えます。

　せっかく書いたので、このブログを、このままメールにして、パブリックコメントに投稿しようかなあ、という気持ちになりました。私の意見に賛同していただける方がいらっしゃれば、ぜひパブリックコメントに応募してください。
　
（質問コーナー）
Q1
非取締役会設置会社（特例有限会社も同じ）の業務執行は、取締役の過半数で決定する（会社法348条２項）とありますが、取締役会設置会社における取締役会議事録のように、何か証拠となるものを書面などで残しておく必要はなく、任意の方法で決をとればよいのでしょうか？
そうであれば、株主３名全員が、そのまま取締役であるというような場合、株主総会を開くのも取締役会を開くのも手間はほとんど同じなので、取締役会を設置するよりも楽という気がしております。３か月に１回以上の業務執行報告取締役会も開催しなくて済むかと思いますので・・・。
投稿： 悩める法務担当者 | 2009年1月22日 (木) 13時08分
A1
　そうですね。非取締役会設置会社の方が楽です。

Q2
法学教室２月号で連載されている「事例で考える会社法」６４頁で、
「東京高裁決定・平成２０年６月１２日」が、
１２５条３項３号を立証責任の転換規定と解したことで、
会計帳簿閲覧請求（４３３条）と株主名簿閲覧請求（１２５条）の拒絶理由は、
条文は同じ構造だが、株主名簿閲覧請求の拒絶理由だけ（１２５条３項３号）は、
立証責任転換規定だとしていると書いていますがどうなんでしょうか？？
そんな解釈できるんですかね？？
投稿： 太郎 | 2009年1月22日 (木) 17時02分
A2
私は、実質的には、同じ結論になりますが、拒絶権の権利濫用と考えた方がよいと思います。

Q3
非取締役会設置会社に関して３点お教えください！
① 株主総会で、例えば自己取引の承認を株主総会で決議する場合、利害関係を有する取締役は議長になれますでしょうか？
② ①の場合で、利害関係を有する取締役（議長を含む）が株主であったとしても、総会で議決権を行使できると考えて良いでしょうか？
③ 総会で決議する程でもない案件を、取締役の過半数で決する場合において、当該案件について利害関係を有する取締役がいるとき、その人は決を採ることに加わることができますでしょうか？ 会社法348条２項は、同369条１項のように「議決に加わることができる取締役」というようには表現されていないので、加われるのではないかと考えておりますが…。
投稿： リアルヴォイス | 2009年1月22日 (木) 17時49分
A3
① なれます。
② できます。
③ できます。

Q4
いきなりで失礼なのですが、基準日に関して質問させてください。
（１）新・会社法百問５１（２９６ページ二１）では、、基準日後に株式の第三者割当てを受けた者に対して議決権を付与できるかという問題について、「Ｃの議題提出権等の持株要件には影響を与えないから、」１２４条４項ただし書にはあたらないとされています。しかし、１２４条４項ただし書の、「当該株式の基準日株主権利」という文言からすれば、同ただし書は基準日の時点で存在していた株式についての条文であって、基準日後の第三者割当てのような場合にはそもそも適用がないように読めるのですが、いかがでしょうか。
（２）同じ問題についてのなのですが、２９７ページ二２において、議題提出権等の継続保有要件は、議題提出権等の行使日と基準日のいずれか遅い日まで充たし続ける必要があるとされており、その理由づけとして、「①議決権のない者に議題提出権のみ認めるのは不合理である」という点が挙げられています。しかし、本問においては、新株発行によって１％の保有要件は下回っているものの、議決権がなくなっているわけではないことから、上記の理由づけは説得的ではないように思えます。この点についてはどのように考えればよろしいでしょうか。
投稿： カリヨン | 2009年1月22日 (木) 23時00分
A4
（１） １２４条4項は、基準日後の株式を発行を主として念頭においている規定です。
（２） 一般的な規範とあてはめを区別した方がよいでしょう。

Q5
会社法以外の質問で恐縮ですが、私も現在、小学２年生の子供を持っています。
先生は、「中高一貫の良さを長男にも経験させたいと思い」とありますが、
中高一貫の良さって具体的に何ですか？？
私も、子供の進路を考えるのですが
私は中学受験したこともないし、私が小学生の頃は中学受験する子供なんて学年に１人いる程度で、中学受験に関してよくわからないですし。
中高一貫を経験したことがないのですが、
やはり先生のように上りつめた方から見ても中高一貫のほうが子供は伸びると思われますか？？
投稿： 親子 | 2009年1月23日 (金) 00時13分
A5
　中高一貫もいろいろだと思いますが、私の母校久留米大学附設中学高校は、その良さを生かしている学校でした。
　私は、長年教える側だったので、生徒を伸ばす授業をするためには
　　１　生徒の能力が均等であること
　　２　習得スピードに応じた授業のスピードを確保できること
　　３　同じことを角度を変えて、繰り返し教えること
が重要な要素であると感じています。
　中高一貫校は、中学受験を通じて、
　　ある程度能力が均等の生徒に一から教えることができる
　　能力の高い生徒を集めることで、授業スピードをあげられる
　　6年間同じ先生が同一科目を教えることもできるので、計画的に反復をさせることができる
等のメリットもあります。
　また、友達も、中学から高校という思春期をともにすごすと
　　30年経っても、あっという間に昔に戻れる
ような友達ができます。

Q6
はじめまして。いつも楽しく拝読させていただいております。
質問なのですが、新株予約権の行使に基づく株式の発行を差し止めることはできるのでしょうか。
判例タイムズ1282号の「ピコイ新株発行差止事件」で認められているのですが、判決文を読む限りでは特に争点とはなっていないのですが、210条または247条の文言とは整合しないような気がします（ちなみに判タは参照条文として247条を掲げています）。また、これが一般的に認められると、新株予約権者に新株予約権の取得額相当の損害が生じてしまい妥当でないと思います（もっとも、当該事件では無償割当のようです）。
手元の基本書等に当たっても判然としなかったので、ご教示頂けますでしょうか。宜しくお願いします。
投稿： 法科大学院生 | 2009年1月23日 (金) 01時42分
A6
　論点ではありますが、仮の地位を定める仮処分で差し止めをすることができると考えます。

Q７
当社非公開の会社です。今、合併といいますかM&Aの話があります。
相手も非公開の会社で、株式の取得による方法を考えていますが、
双方とも取締役会を設置しています。
この場合、発行済みの株式をそれぞれの株主が譲渡するについて
取締役会で承認をするだけでいいと思うのですが、その場合、
発行済み全株式について譲渡が結果的になった場合、完全子会社に
なると思うのですが、株式移転の場合、株主総会での承認が必要と
されているようですが、結果的に１００％譲渡であっても、株主
総会での承認は必要なく、取締役会での譲渡承認だけで問題は
無いのでしょうか。

投稿： ご苦労さん | 2009年1月23日 (金) 11時30分
A7
譲渡ならば、取締役会の承認で結構です。

Q8
自己株式の消却が合理性を欠く件、なぜか投資家さんが理解してくれないので発行会社としても困っています。やむなく消却要請に応じるにしても、「希薄化防止」を理由にしてはうそになりますし、不合理と思っているので、開示文書が歯切れの悪いこと。財務指標の1株当たり情報では、分母から自己株式を除く（会計基準による）ので、こちらにも影響はありませんし。取引所を巻き込んで教育キャンペーンでも行うしかありませんかね。
投稿： 金庫株番 | 2009年1月23日 (金) 20時43分
A8
本当にそのとおりですよね。
まあ、世の中は、合理的なことばかりではないですが。

Q9
先生のいつも明朗かつ端的な回答に毎回感銘を受けているものです。
この時期に突然法務省から択一の配点が半分になることが発表されました。
この点について先生はどうお考えになるか聞いてみたく質問しました。
個人的には嬉しい変更なのですが、周囲は戸惑っている人が多いみたいです
投稿： 三十路 | 2009年1月23日 (金) 23時53分
A9
択一の点と論文の点は、相関関係にあるので（択一のできる人は論文もできる、択が苦手な人は論文も苦手）、実は、あまり関係ないように思います。

Q10
会社法第298条（株主総会の招集の決定）および同施行規則第63条（招集の決定事項）についてのご質問です。（当該会社は取締役会設置会社で、株主による招集の場合は除くものとします。）
前回の株主総会招集に関する取締役会において、招集決議事項とあわせて、「以後当社が開催する株主総会については、別段の決議がない限り、当該決議事項を有効なものとする」と決議することにより、今回の株主総会招集に関する取締役会決議を一部省略することは可能なのでしょうか。
例えば、前回の取締役会決議において、「日時：事業年度末から××日を経過した後の最初の木曜日、場所：○○市△△ □□ホール、株主総会に出席しない株主は、書面（電磁的方法）によって議決権を行使できる…」と決議している場合、当該事項に変更がなければ、当該事項については、今回の取締役会で決議しなくともよいのでしょうか。
施行規則63条に規定される事項（特に3号ロハニヘ）については、このような扱いをすることができると解される、とする実務書が多いようです。この扱いは、298条1項の各号（2号はさすがに無理だと思いますが…）においても、することが可能なのでしょうか。
以前、当ブログで「298条1項各号に掲げる事項は、複数回の取締役会決議等で決定することが予定されている（施行規則67条参照）」との記載を見た記憶があるのですが、上記は、まさにこのようなケースと理解すればよいのでしょうか。また、310条2項には「株主総会ごとに」との文言がありますが、298条ではそのような文言が特にないことから、上記のような扱いができると理解すればよいのでしょうか。
投稿： ツェーベーツェー | 2009年1月24日 (土) 13時34分
A10
　決議を一部省略するというよりも、前の決議で決められたことを取り込んで、決議をするという方が正しいでしょう。
　それは、決議内容の解釈の問題に過ぎず、適宜、かつての決議を援用することは可能でしょう。

Q11
前回Q６＆A６の続きです。
監査役監査規程、監査役監査基準や監査役会議事録等は、取締役、監査役のどちらが整備すべきものでしょうか？
金商法上の内部統制に関して、「監査役の監査を適切に行いうる体制の整備」が全社統制評価項目の４，５辺りで問われており、評価を有効とするためには監査役監査規程、監査役監査基準や監査役会議事録等を整備する必要があると考えられます。
もしこれらを監査役が整備しなければならないとし、実際に監査役により整備が行われているとすれば、結果として内部統制上の統制環境の一部の整備を監査役が行っていることなりますが、その場合には監査役も内部統制整備の一翼（あくまでも一翼です）を担っていると考えることはできないでしょうか？
投稿： hiro | 2009年1月24日 (土) 15時30分
A11
監査役監査規定、監査役監査基準、監査役会議事録は、監査役会ないし監査役が作りますが、それは、会社法の善管注意義務や議事録の作成義務を果たすために作成するものであって、金商法の内部統制整備の一環として行うものではありません。

Q12
議題提案権（３０３）についてですが、
非公開会社かつ取締役会設置会社には議決権数要件を課しているのに、
非公開会社かつ取締役会非設置会社には議決権数要件を課していない、
これはなぜでしょうか。
私が学んだ範囲では「前者には議題提案権の濫用の余地があり、後者にはないから」という理由が思い当たりますが、どちらも非公開会社である以上、どちらにも濫用の余地はないのではないかと思われて仕方ありません。
濫用といえば総会屋や市民団体による濫用が思い浮かびますが、譲渡制限がかかっている以上、彼らのような方々による濫用の危険は、いずれにしても考える必要はないと思うのです。
非公開会社からスタートして更に類型分けをし、制限に違いを設ける必要が本当にあるのでしょうか。
これに派生して葉玉先生は
「非公開会社かつ取締役会設置会社」
をどのような会社とイメージしておいでなのでしょうか。非公開会社かつ取締役会非設置会社については所有と経営の分離を前提としていない家族経営の会社などを思い浮かべられますが、上についてはいまいちピンときません。
よろしくお願いいたします。
投稿： yasuchan | 2009年1月25日 (日) 11時06分
A12
旧有限会社と旧譲渡制限株式会社の違いでしょう。

Q13
先生、はじめまして。上場はしておりませんが、上場企業との取引がある地方中小企業の総務法務担当の者です。みずほセミナー「反社会的勢力の排除・関係遮断への組織的実践」（成21年3月2日)に参加させていただきます。
　基本方針の策定、一応の社内教育、暴排条項の装備は行いましたが、データベースについては構築や運用のノウハウ・ドゥハウがなく、田舎弁護士さんに聞いても、金融機関さまに聞いてもいまひとつな状況です。
　今回、有意義なセミナー参加にいたしたく存じますので、事前に確認しておくとよい資料、書籍やＷＥＢ情報等がございましたらご教授のほど、よろしくお願いいたします。また、ＢＬＯＧ記事でも反社会ネタを扱っていただければ幸甚です。m(_ _)m
なお小職では、次の確認をいたしております。
・ＢＬＯＧ内をキーワード検索
・「ビジネス法務 ２００９．３ 特別企画」
・指針、指針の解説
・第一東京弁護士会民事介入暴力対策委員会のＨＰの確認
・「共生者」、「ヤクザマネー」、「ブラックマネー」
・「反社会的勢力関係遮断チェックリスト」
・「内部統制による企業防衛指針の実践」
投稿： | 2009年1月25日 (日) 12時23分
A13
それだけ勉強されていれば、十分です。
セミナーでは、かなり生々しい実践的な話をします。

Q1４
進路に悩んでます。
以前司法試験を受験した動機についてのお話がありましたが、その後どの段階でどのように変わっていったのでしょうか？
弁護士の仕事は、やっているうちに意義などがわかってくるものでしょうか？
投稿： 受験生 | 2009年1月25日 (日) 15時51分
A14
　私は、弁護士の仕事に「意義」があるからやっているのではなく、好きだからやっているだけです。
　「意義」を求めるのならば、自分で意義を考えればよいし、わざわざ「意義」を求める必要もないように思います。

Q15
自己株式の消却について、おっしゃる通りだと思いますが、若干の補足です。
自己株式の処分の場合、金融商品取引法では売出しに当たり、第三者割当を行う際に、実務上、有価証券届出書、通知書による開示を不要としているようです。
企業の財務担当者としては、有価証券届出書を作成する手間は相当大変であり、自己株式を消却した場合、特定の相手先（持合先など）に対して、開示なしで割当できるというメリットを放棄することになるのではないでしょうか。
投資家やアナリストがそんなことまで考えているとは思えませんが・・・・
投稿： 竹下ゼミOB | 2009年1月26日 (月) 10時45分
A15
これまた、全くそのとおりです。

Q16
困ったことが起きそうで、ご質問させていただいております。ぜひともご教示くださいませ。
小さい株式会社で、株主は10人程度です。取締役会決議により書面投票制度を採用し、株主総会を開催しようとして、招集通知と議決権行使書用紙を株主に送付したところ、株主全員から行使書が返送されてきた場合、出席株主はいなくなってしまいますが、どのように開催したらよいのでしょうか？ 無人の株主席に向かって、淡々と議事を進行したらよいでしょうか？
当日、先に行使書を返送した株主がやっぱり出席したいと言ってやって来るかもしれませんし、開催しないわけにはいかないと思っております。
投稿： いさりび | 2009年1月26日 (月) 12時13分
A16
無人でも開催しましょう。行使書を送った株主も出席株主です。

Q17
質問ではないのですが、一言お礼を言わせて下さい。
自分は、働きながら独学で司法書士試験の勉強をしているのですが、去年の秋に、腕試しに行政書士試験を受けたところ、こちらの方は本日結果発表で、合格する事ができました。
会社法については、このブログの入門編で、テキストだけでは解らない事を１から学ばせてもらっていたのです。
初学者にも優しく、かつ読んで楽しく学べるこのブログと、そして葉玉先生へ、本当にありがとうございます。また、これからも引き続き勉強させて戴きます。失礼致します。
投稿： ニャア | 2009年1月26日 (月) 21時25分
A17
おめでとうございます。
勉強になるようなことや、無駄なことなどを取り混ぜてこれからもがんばります。

Q18
親会社が子会社株式を売却する以外に親会社としての地位を失うパターンについて質問させていただきます。
とりあえず、典型例としては、子会社が第三者割当増資を行うとか、子会社がある会社から事業を譲り受け対価として株式を発行した場合に親会社の持分が減少するとかが考えられます。
その他にも何か典型例等あれば御教示いただければ幸いです。
投稿： ポン | 2009年1月26日 (月) 22時47分
A18
子会社が第三者に株式を交付する場合は、たくさんあります。新株予約権の行使とか、取得条項付株式の取得の対価として株式を交付する場合とか。

Q10
今回のブログに、「中高一貫の良さを長男にも経験させたいと思い」ということがありました。
実は私も中高一貫でしたが必ずしも子供に中学受験をさせたいという訳ではないというより、むしろさせたくないかな、と思っております。
私が通っていたところは都内でもそれなりに進学実績があるところで、私もそれなりの大学は卒業できましたが、学校内が勉強第一で中高の思い出のうち勉強が占める割合が多く、また男子校だったのでそういった面の思い出もなかったので、必ずしも中学受験したことがいいとは言い切れないかなと感じているからです。
ですので子供（まだ低学年です）を公立に進ませたほうがいいかと思っているのですが、葉玉先生が中高一貫がよいと感じられたところを教えていただけないでしょうか？（私が見逃している視点があるかと思うので。）
投稿： ＫＫ | 2009年1月27日 (火) 00時27分
A10
　学校によるのではないでしょうか。
　私は、あまり「勉強第一」という感じではなかったです。
　柔道部や演劇部の思い出や
　友達とむちゃくちゃなことをやっていた思い出
　の方が強烈です。
　附設は、基本的に自由な学校でした。

Q11
企業法務をするにあたって、葉玉先生は税務と会計が必須だとおっしゃられましたが、
就職の際にその能力を判断する基準はどのようなものなのでしょうか。
事務所によってその判断は様々だとは思われますが、
たとえば、税務だと税理士試験の法人税法だけ合格するとか、会計だと、簿記１級を取得するというのは、どのような評価なのでしょうか。
というよりは、まず事務所に入ってから、身につけるスキルなのでしょうか？？

投稿： ほいほほい５ | 2009年1月27日 (火) 10時18分
A11
評価は、面接担当者によって違うのではないでしょうか。
資格があれば、それだけ客観的な根拠になるし、なければないで、どういうことをやったのかが明確に話せるのならば、プラスにすることもあります。

Q12
勉強の進め方についてご教示下さい。
個別の論点の論証はそれぞれ暗記をする必要があるでしょうか？先生は論証の暗記をなさいましたか？もし、論証の暗記をなさったのであれば、どのような点に留意して暗記をされましたか？また、具体的にはどのような方法で暗記作業を行われましたか（ツール、時間帯など）？
投稿： hiro | 2009年1月27日 (火) 13時23分
A12
　論証の丸暗記は無意味です。
　キーワードやキーフレーズが自然と頭に浮かび、それをその場で文章化する能力は必要です。
　私のノートは、キーワードと矢印と接続詞しかなく、私以外の誰も読めませんでした。
　「東大生のノートは例外なく美しい」という本があるそうですが、
　私は、例外に該当します。

Q1３
１、新司法試験の配点変更は合格率で東大を凌駕する一橋、慶應、中央の３校を懲らしめるための高橋宏志氏のお灸だとの見解がまことしやかに人口に膾炙しています。この当否、適否、是非につき貴殿はどうお考えですか。
A13
　高橋先生に聞いてください。
　大変、馬鹿馬鹿しい意見です。
　東大ローの合格率が低いのは、受験勉強をしていないからではないでしょうか。

Q14
２、貴殿はごじぶんが資本の犬であるとのご自覚がありますか。
A14
　私は犬というより、熊に似ています。

Q15
３、貴殿はことわざの飼い犬に手を噛まれるよろしく資本を噛んだことがありますか。
投稿： 苅部徂徠 | 2009年1月27日 (火) 23時04分
A15
　資本を噛んだことはありません。

Q16
いわゆる「信託型ライツプラン」には，自ら委託者となる「直接型」と，間にＳＰＣを介在させて委託者にさせる「ＳＰＣ型」があると理解しています。しかしながら，間にＳＰＣを介在させることに何の意味があるのか，いまいちわかりません。
形式的にでもＳＰＣを委託者にすることで，直接型と比較して，何かメリットがあるとか，何らかのリスクヘッジになるのでしょうか？
投稿： 信託型ライツプラン | 2009年1月29日 (木) 10時27分
A16
SPC型の中身をみないと分かりません。
SPCを噛ませることにより、信託的譲渡が、会社の計算による自己株式の取得にならないようにしているんでしょうか？

Q17
株式会社の決算公告について質問があり、メールさせていただきました。
会社法第４４０条第３項の規定は、５年間提供を継続することを求めていますが、ホームページ等で決算公告をしている会社が、解散し清算結了する場合は、清算結了時まで提供が継続されていれば、法令を順守したことになるのでしょうか？
会社法第５０９条第２号で、第４４０条第３項が除外されていることからすると、清算会社にも同項の適用があり、５年間提供を継続することが必要にも読めますし、清算結了してしまえば（そもそも「清算会社」ではなくなり）、ホームページ等は当然閉鎖しますので、提供は必要ないようにも思います。
投稿： 夢男 | 2009年1月29日 (木) 15時57分
A17
清算結了により法人格が消滅するので、公告義務もなくなると考えるべきでしょう。
Q18
はじめまして、ペンギンと申します。くだらない質問ですがよろしくお願いします。
①、「通説」「多数説」などとありますが、ある説がどれに該当するかは法学会にて決められるのでしょうか？
②、最も権威ある学者数名が唱えるA説と、その他大勢の学者達が唱えるB説となら、どちらが有力になるのでしょうか？
③、会社法において最も権威ある学者はどなたでしょうか？

投稿： ペンギン | 2009年1月31日 (土) 21時55分
A18
① 教科書や論文を書く人の主観で決められます。
② A説です。
③ 「最も」という冠は、危険です。私に踏み絵を踏ませないでください（笑）。
権威のある先生でも、間違っていることだってあるし、
裁判所が、権威のある先生の意見書ではなく、権威のない先生の意見書を採用することも、頻繁にあります。
私は、誰が最も権威があるかより、誰の見解が一番説得的か、の方が大事だと思います。