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2008年10月 4日 (土)

名誉棄損

お久しぶりの更新です(反省)。

さて、まずは、最初にお知らせをひとつ。

TMI総合法律事務所に、青色発光ダイオード訴訟や巨額の課税処分取消訴訟等で著名な
  升永英俊先生
が加入されましたが、この度、升永先生の加入を記念いたしまして、次のとおり、升永先生による企業向け税務訴訟セミナーを開催することになりました。

テーマ: 「租税法律主義の現代的意義」            
      ①日本と租税法律主義     
      ②最新判例(航空機リース事件、
        映画フィルム・リース事件、外国税額控除事件等)
日時:  10/29(水) 10:00~12:00(受付開始9:30)
会場:  TMI総合法律事務所 Room 8
講師:  升永英俊 TMI総合法律事務所弁護士
参加費: 無料

升永先生が、これまで担当された税務訴訟のうち、主要なものだけをあげても

 ・1330億円贈与税決定処分取消等請求事件
    東京地裁 平成19年5月23日 判決(税経通信62-13-39)
 ・252億円法人税(重加算税)更正決定処分取消請求事件
    東京高裁 平成18年3月15日 判決(確定)
    (税務弘報55-9-145)
    東京地裁 平成17年7月21日 判決(判例体系ID28110920)
 ・28億円法人税(過小申告加算税)更正決定処分取消請求事件
    名古屋高裁 平成18年2月23日 判決(確定)
    (税務弘報55-4-152)
    名古屋地裁 平成17年9月29日 判決(判タ1256-81)
 ・107億円法人税更正決定処分取消請求事件
     東京地裁 平成13年11月9日 判決(判例時報1784-45)
など錚々たるものであり、升永先生が、すべての企業にとって無関係ではありえない「違法・不合理な課税処分」との闘いを実践されてきたことをこの歴史が物語っています。

企業の方であれば、TMIのクライアント様以外のお申し込みをすることができますので、興味のある方は、ぜひエントリーしてみてください。

税務訴訟の真髄を感じることができるでしょう。

お申込みは、以下をご参照ください。

http://www.tmi.gr.jp/information/topic/20081001.00001217.html?PHPSESSID=8c15fda9571bc607c928ec385a12b75a


さて、2週間さぼって更新しなかったせいか、書きたいことは、いくつかあります。

その中で、一番新鮮なネタは
  「橋下知事の名誉棄損裁判」
です。(10/04 初出時、お名前を間違っておりました。申し訳ありませんでした。)

光市母子殺害事件の被告人の弁護人について、橋下知事が、テレビで懲戒請求を扇動するような言動をしたために、懲戒請求が殺到し、名誉棄損等に基づく損害賠償請求訴訟に発展しました。


 実は、私の義父は、名誉棄損では、日本史上最高額の勝訴判決をとった当事者であり、私は、義父が報道被害に苦しむ姿を見ながら、間近で支えていた経験があるため、名誉棄損の裁判には一家言持っています。

そのため、一昨日の広島地裁判決には、大変、注目しておりました。
http://osaka.yomiuri.co.jp/tokusyu/h_osaka/ho81002d.htm?from=tokusyu

テレビ報道を見ていると、「懲戒請求を扇動したから名誉棄損になった」という趣旨のコメントが多かったですね。
でも、私は、それを聞いて大変違和感を感じました。

「懲戒請求を扇動する」という行為それ自体は、事実の指摘ではなく、「名誉棄損」に該当しないと考えるからです。

誰かが
 「A弁護士は、○○をした。だから、みんなで、A弁護士の懲戒請求をやろう」
という発言をした場合、名誉棄損の本質は
  「A弁護士は○○をした」
という部分であり、懲戒請求の扇動は、損害の拡大をもたらす行為か、せいぜい「A弁護士は、みんなで懲戒請求をしなければならないほどの悪いことをした」という名誉棄損に該当する事実を強調する役割を果たす表現に過ぎない行為であるように思います。

たとえば、
「葉玉弁護士が、六本木交差点で、裸踊りをしていた。みんなで懲戒請求をしよう」
と言う場合と
「葉玉弁護士が、六本木交差点を歩いていたら、むちゃくちゃ可愛い女の子達に囲まれて、サイン責めにあっていた。みんなで懲戒請求しよう」
という場合では、「懲戒請求をしよう」という部分の意味合いが違います。

前者は、「裸踊りをしたら、弁護士の品位を汚す行為として懲戒請求されてもやむをえない」と思われますので、言っていることは、もっともです。
しかし、私が、裸踊りをしたという事実は、私の社会的評価を著しく低下させる事実ですから、その言動は、名誉棄損にあたります。
そのため、名誉棄損にあたることを前提に、公益性のある発言かとか、私が裸踊りをしたことが真実かどうか等が問題になります。

それに対し、後者(私が、可愛い女の子にサイン責めにあうという事実)は、一般には
  私がモテモテ
という良い評価につながる事実であり、名誉棄損には該当しません。

むしろ、そういうモテ男に対し、「懲戒請求をしよう。」という扇動をしたことが、正当な理由もないのに業務妨害をしようとしたという不法行為いあたります。

同じ「懲戒請求をしよう」という言葉でも、どういう文脈で言われたかによって、役割は違うのです。

橋下知事の行為について、どういう事実認定がされたか、判決がなくて正確にわからないのですが、一番詳しい報道によれば、おおむね、次の2つの事実に分類されるようです。
http://sankei.jp.msn.com/affairs/trial/081002/trl0810022125012-n1.htm

1 名誉棄損 = 橋下知事が「光市事件の被告人の主張は弁護人が創作した」等という趣旨の発言をした

2 その他の不法行為 = 橋下知事は、懲戒請求をする根拠がないことを知りながら、マスメディアを通じて懲戒請求を呼び掛けた。

以上の報道が正しいと仮定すれば、1の部分については、私は、判決の理屈について、非常に納得がいきます。

「被告人の主張は、弁護人が創作したものだ」という事実は、少なくとも、弁護人の社会的評価を低下させる事実です。
弁護人は、被告人のための活動を行う役目を担っていますが、虚偽の主張を慫慂するようなことは許されません。
ですから、当該発言は、名誉棄損言動に該当すると評価したうえで
 橋下知事が、その真実性を証明するか、真実だと誤認するに必要な資料を有しているか
等を検討すれば足ります(なお、公益性はあるでしょう)。

もし、そのような言動があったとすれば、被告人が「弁護人から虚偽の主張を押し付けられた」と証言でもしない限り、当該言動の内容について真実性を立証することは極めて難しいでしょうから、この発言の違法性や過失を否定するのは、結構ハードです。

ですから、もし、このような真実性の立証がハードな発言については
    「断言したのではなく、一般的にはそのような可能性もあるから、そういう事実があるかどうかの調査を行うべきだという趣旨でいっただけである」
等と発言の趣旨を争い
    事実の指摘ではなく、論評である
というところで、頑張ることが多いです。テレビだと発言が正確に記録されているので、趣旨を争うのは難しいですが。

こうした「告発系」の発言をどのような形で行うかは、特に、犯罪報道などで、「キモ」となる部分です。

報道現場では、警察が逮捕する前の時点でも、「あの人が犯人ではないか」という噂が飛び交います。
犯人探しや犯人暴きは、推理小説の醍醐味とプライベートののぞき見の快感があるため、視聴率がとれます。

そのため、報道機関は
 「あの人は、こういう点が、すごくあやしい。警察は、もっと調べるべきだ」
という発言をして視聴者の関心をあおりたいという気持ちと
 「それを言っては、名誉棄損になりそうだ」
という気持ちのせめぎ合いが生じます。

 こうしたせめぎ合いの均衡が崩れるのは、どこか一社が、誘惑に勝てずに、疑惑報道を始めた時であり、そうなると、他の報道機関は、特オチの恐怖から、自社で裏付けをとっていないにもかかわらず
 他社が報道している
ということを根拠に、雪崩をうって疑惑報道を始めてしまいます。
 松本サリン事件の例をあげるまでもなく、これまでの報道被害は、そういうプロセスで起こってきました。
 最初の一社が、「相当の資料」をもとに報道しているのならよいのですが、そこが「憶測」で報道してしまうと、追随報道をした報道機関も、ドミノ倒しで名誉棄損をすることになります。
 
 今回の橋下知事の発言が、どの程度の裏付けのもとで行われたかはよくわかりませんが、指摘した事実が裏付けの取りがたいものであったことからすれば、やや迂闊な点があったのは否めません。


以上に対し、2の「それ以外の不法行為」については、若干、この判決に違和感を感じる部分があります。

 この判決は、
(1) 請求する者が、根拠を欠くことを知りながら懲戒請求したときには不法行為になる。
(2) 当該弁護士の所属弁護士会に請求すれば十分であって、公衆に対し請求するように呼びかける必要性は一般に想定できない。
(3) ことにマスメディアを通じて特定の弁護士への請求を呼び掛け、弁護士に不必要な負担を負わせることは、懲戒制度の趣旨に照らして相当性を欠き、不法行為に該当する。
という論理をとって、懲戒請求の扇動行為を不法行為と認定しています。

 この論理のうち、(1)は、正当です。
 根拠がないのに、懲戒請求をするのは、業務妨害でしょう。
 根拠がないのに、警察に告訴したり、裁判所に多額の損害賠償の訴えを提起するのも、不法行為になる可能性があるのと同じことです。

 ただ、私は、(2)と(3)には、やや違和感を感じます。

 たとえば、
   「葉玉弁護士が六本木交差点で裸踊りをして現行犯逮捕された。」
という事件があったときに、テレビのコメンテーターが
  「こんな弁護士は、みんなで懲戒請求しましょう」
とか
  「こんな弁護士を懲戒しない弁護士会はおかしい。はやく懲戒すべきだ」
とか言ったら、不法行為でしょうか?

 懲戒請求を持ち出すのは、上品なコメントとはないですが、不法行為にはならないように思います。

 つまり、
  「根拠がない」のか、「根拠がある」のか
が不法行為の成立については重要であり、(2)と(3)自体が「不法」になるとは思えないのです。

 もちろん、自分だけで懲戒請求するのと、たくさんの人が請求するのでは、業務妨害の程度が違うので、根拠なくやった場合には、損害が拡大するでしょうから、不法な言動があった場合に違法性を増加させる効果はあるでしょう。

 また、「不法行為」の問題ではなく、「弁護士倫理」の問題であれば、懲戒請求の扇動は弁護士倫理に違反するといえる場合もあるかもしれません。

 ただ、判例のように、「当該弁護士の所属弁護士会に請求すれば十分であって、公衆に対し請求するように呼びかける必要性は一般に想定できない」という考え方で本当に良いのだろうかという点は疑問がぬぐいきれないのです。

たとえば、交通事故の被害者の遺族が
  「私の子供の事件で、警察が積極的に捜査してくれるよう、嘆願書に署名してください」
という行動と、悪徳弁護士にだまされた被害者が
  「悪徳弁護士を懲戒するため、ご協力ください」
という行動は、本質的にはあまり違いがないように思います。

 ですから、今回の判例が、不正行為が行われたときやその疑いがあるときに
  被害者やマスコミが、社会に様々な呼びかけをすることを抑止する方向に解釈されるのは望ましくない
と思います。
 

 私としては、
 「根拠がなければ、不法行為になる可能性がある。」
 「根拠があれば、不法行為にはならない」
という規範を主として考えればよく、現在、報道されているように
  懲戒請求を扇動したこと
に重点を置かない方が、法の本質に近いと考えます。


 インターネットで自由な発信ができる現代社会では、名誉棄損されることも、することも、身近に起こりうる問題です。
 会社法ネタではありませんが、会社も、名誉棄損の被害者なるリスク、加害者となるリスクの双方に配慮しながら活動しなければならないので、この事件をネタに「名誉棄損」とは何かを考えてみるのも面白いと思います。

 なお、損害額については、名誉棄損の相場並みです。総額は800万ですが、弁護人が4人いるので、一人あたりは200万円.
 「名誉」の損害のほか、営業妨害の側面での損害があるでしょうから、それを踏まえると、一人あたりの損害はやや安いと感じます。
 まあ、名誉棄損は
  「お金の問題ではない」
という原告が多いので、損害額よりも、謝罪広告に関心がある場合も多いですけどね。

今回の判決は、謝罪広告がないようですが、もともと求めていなかったのでしょうか?
原告の好みなので、どちらでもいいのですが。

それでは、また。

 


【質問コーナー】
Q1
319条(株主総会の決議の省略)についての質問です。なお、当社は、親会社が一人株主である完全子会社(取締役会設置会社)です。
1.319条に「取締役又は株主が株主総会の目的である事項について提案をした場合において」とあることから、ある取締役が単独で、つまり当該提案について取締役会決議を経ずに「株主総会の目的である事項について」の提案をすることができるように読めます。この場合、298条4項の「第一項各号に掲げる事項(株主総会の目的である事項)の決定は、取締役会の決議による」という規定は適用されないとの認識でよろしいのでしょうか? ……298条1項に「株主総会を招集する場合には」とあることから、そもそも319条の場合には株主総会が招集(も開催も)されないので、298条4項は適用されないという理解でよろしいのでしょうか?……
A1
適用されません。
Q2
2.(298条1項3号または4号に掲げる事項を定めずに)株主総会を招集する場合、株主総会の目的である事項が「役員等の選任」であるときは、施行規則63条7号の規定により、株主総会招集通知に「議案の概要」の記載が必要とされます。それでは、319条の場合の取締役提案(実務上、書面による提案になるかとは思いますが…)には「議案の概要」の記載は必要ないのでしょうか? ……そもそも319条の「提案」は(株主の全員の同意の意思表示とは違い)「書面又は電磁的記録」によることを要求されていないので、口頭による提案も可能なのでしょうか?……
投稿: ツェーベーツェー | 2008年9月20日 (土) 15時14分
A2
必要ありません。
口頭の提案もありでしょう。
株主が全員一致でよいというのなら、よろしいのではないか

Q3
はじまして、ロースクール生としていつもブログを楽しく、そして受験生として
刺激を受けながら拝見させていただいております。
私は検察官も視野に入れたいと考えておりますが、先日出た判決で迷いが生じてしまいました。
今月19日東京地裁で元国家公務員が休日に赤旗を配っていたことで有罪となった件です。
判決内容も疑問ですが、一番疑問なのがこうした軽微な国家公務員法違反に対して捜査当局が希少な捜査人員を積極的に投入している点です。
社会にはもっと取り締まられるべき行為が捜査人員の不足を理由として放置されているというのに、このようなことが正義に適うのか疑問です。
葉玉先生は元検察官としてどのように考えられますか?
不躾な質問で申し訳ありません・・・
投稿: 関西在住 | 2008年9月21日 (日) 05時32分
A3
 公安事件については、「ある人のある事件」という「点」ではなく、「組織」という「面」や、「歴史」という「奥行」を考えながら、評価しなければ、正確な評価ができません。
 たとえば、関西在住さんは、国家公務員が、オウム真理教に加入し、休日に、団地の郵便受けに勧誘の手紙を配っていたとしたら、どう考えますか?
 何を正しいとし、何を正しくないとするかは、一事件だけではとらえられません。

Q4
TMI事務所第一希望の関東某国立ロースクール未修一年生です。
とはいっても、GPAとかはなかなか成績が上がらず苦戦中。
葉玉先生のコメントを見ていると、トップ事務所に入るには、英語がめちゃくちゃ出来るとか資格があるとか自分の強みをつくること、というようなことが書かれていましたが、頭も悪いし、なかなか僕にはこれという強みはありません。
が、学生時代から親戚のやっているモデル事務所で4年間バイトしていてモデルとかレースクイーンのお姉ちゃん関係の人脈は豊富なので、合コンセッティング力には自信があります。
事務所の若手独身の先輩方に、モデルとかきれいなおねーちゃんとの合コンならいくらでもセッティングできます!なんていうのでも自己PRはありでしょうか?強みって言うのもこういう履歴書には堂々と書けないおばかなネタかもしれないですけど、この部分なら即戦力の自信があります。葉玉先生との直接面接のときにこっそりアピールしたりすれば、こっそりプラス評価にしてもらえたりするもんでしょうか(もちろんこっそり葉玉先生にも合コンにはご参加いただく、ということで)?こんなことでも自分の強みって考えてよいんでしょうか?
投稿: TMIに入るぞ! | 2008年9月22日 (月) 12時06分
A4
合コンセッティングも、ずば抜けた能力があれば、重要な加点要素です。
ただ、このブログで、それを明らかにされてしまいますと、私を含め採用担当者の奥様方の圧力により、欠格事由とされてしまう可能性がありますので、御配慮ください。

Q5
いつもブログを拝見しています。
私は現在ロー進学を検討中で,葉玉先生が講義を担当されている
上智ローにも興味があります。
上智ローは今年の新司法試験の合格率では全国平均を超え,トップ10にも入っていますが,トップの一橋とは結構差があるように思えます。
そこで質問なのですが
1.一橋や千葉,神戸大がなぜあんなに毎年合格率がいいのか。
元々頭のいい人しか入れないからなのか,中でとてもいい講義を
やってるのか,それ以外に何か(答案指導?)あるのか?
先生はTMIに入ってくる一橋,千葉,神戸ロー出身の方をみて
何か思い当たるところはありますか?
2.葉玉先生が上智で講義を担当されるようになったのは
今年からだと思うのですが,先生は上智で受験勉強のコツや
論文の書き方等を指導されたり,相談に乗っていただけたりも
するのでしょうか?
そうだとすると近い将来上智ローの合格率はもっと上がりそうな
気もするのですが。
3.先生の目から見て上智ローのセールスポイントはどこですか?
(葉玉先生がいるとか,女子学生が多いとかは抜きにして)
投稿: ロー進学検討中 | 2008年9月22日 (月) 15時29分

A5
1. 東大、早大、慶応は、それなりにロースクール生から話を聞いているので、雰囲気がわかりますが、一橋、千葉、神戸は、正直よくわかりません。
2. 私は、「受験勉強」は存在しないと思っています。司法試験は、実務家登用試験であり、実務家にとって必要な法律能力を鍛えれば、司法試験は当然に合格します。私は、常に、実務家にとって必要な事例分析能力、文章力をどう鍛えるかを考えながら、授業をしているつもりですが、「受験勉強のコツ」や「試験の書き方」を教えているわけではありません。
悩んでいることがあれば、相談には、いつでも乗ります。
3. 上智のセールスポイントは、人数が1学年100人で、一人一人に目が届きやすいということでしょう。
Q6
過去のブログも読んでみたのですが、ピタリとくるものがなかったものですから、念のため質問させてください。例えば、配当についてのみ内容の異なるA種類株式とB種類株式だけを発行している種類株式発行会社において、その両方を譲渡制限株式とする定款の定めを設ける定款変更の手続についてお尋ねします。
(1) 種類株式発行会社なので、株主総会の特殊決議(466条・309条3項1号)ではないと思いますが、正しいでしょうか。
(2) 正しいとすると、①原則どおり株主総会の特別決議(466条・309条2項11号)に加えて、②A種類株主を構成員とする種類株主総会の特殊決議(111条2項1号・324条3項1号)とB種類株主を構成員とする種類株主総会の特殊決議(111条2項1号・324条3項1号)がそれぞれ必要ということになると思いますが、正しいでしょうか。宜しくお願いします。
投稿: ロゴス | 2008年9月22日 (月) 17時09分
A6
そうです。

Q7
取引基本契約に基づいて株券担保(A社銘柄)の提供を受けている場合、株式電子化後にさらにB社銘柄株式の追加担保提供を受ける可能性もある場合、担保提供証書(TMIひな型で想定しています)はどのような取扱をすればいいのでしょうか。
・B社銘柄株式の担保提供があった際には新たに担保提供証書の書面を作成してB社の銘柄を記載し、計2通(A社記載分、B社銘柄記載分)の担保提供証書を保管する。
・A社銘柄が記載された担保提供証書の書面の空欄等にB社銘柄や日付等を記載し、担保提供者の押印等で記録を残す。
・あらかじめ担保提供証書に2者(債権者と債務者)の押印欄を設けておき、追記可能な方式にして2部作成して両者が保管する
取引基本契約を継続したまま株式担保の一部を設定解除する場合(1000株中600株を解除)の取扱についてもアドバイス願います。
投稿: ともち | 2008年9月22日 (月) 17時35分
A7
質問内容を考えると、チャージをいただきたいところです(笑)。
一概に言えませんが、担保変更依頼書や担保解除依頼書で対応すればよいと思います。

Q8
会社法322条(ある種類株主に損害を及ぼす場合の種類株主総会)についてなのですが、
取得請求権付種類株式の取得対価とするA種類株式に
取得条項を付した時は、株主総会特別決議 及び 当該A種類株主全員の同意の他、
会社法322条1項ロを根拠に、
当該取得請求権付種類株式の種類株主総会の特別決議を要するのでしょうか?
尚、ある種類株式に単元株式数を設定したときは、
定款変更における特別決議の他に、
会社法322条1項ロを根拠に、
当該種類株主総会の特別決議も要すると解してよろしいのでしょうか?
投稿: ななし | 2008年9月25日 (木) 13時01分
A9
種類株主の権利を害するおそれがあれば、必要でしょう。

Q10
総数引受契約と割当先決定手続について質問させてください。総数引受契約は、株式引受人と発行会社が締結するものですよね。そして、この契約は発行会社の代表取締役が発行会社を代表して締結しますよね。分からないのは総数引受契約と割当との関係です。
1、総数引受契約で引受先を決定すること=割当てなのでしょうか?
会社法205条から解釈すると総数引受契約を締結する場合には、割当てが不要となるので総数引受契約のなかに割当ても組み込まれているとも判断できます。一方、千問Q287の後段を読むと、「割当先の決定については」とあるので、
総数引受契約を締結する場合にも割当てが必要と読めます。
A10
総数引受契約は、割り当ても組み込まれています。
Q11
2、千問Q287の後段に記載してある、「割当先の決定については必ずしも取締役会の決議を要するものではなく、取締役会が取締役に割当先の決定を委任することもできるものと解される」という部分は、総数引受契約且つ譲渡制限株式の場合、割当先を誰が決定するのが原則だと指摘しているのでしょうか?
千問196ページの表では「代表取締役等」とあるので代表取締役が割当て先を決定するのが原則とも読めます。しかし、千問Q287の後段の記載(必ずしも取締役会の決議を要するものではなく、取締役会が・・・委任する・・という部分)からすると取締役会が割当先を決定するのが原則とも読めます。
A11
業務執行の決定権は、取締役会が有しており、代表取締役は、委任を受けない限り、決定権はありません。
Q12
3、2に関連して、取締役会の専決事項ではなく、総数引受契約の場合には取締役に委任することができるという解釈をとっているということならば、割当そのものの決議となるかどうかは別として結局は取締役会の決議が必要と指摘しているのでしょうか?
 そうだとすれば、千問196ページの表で「代表取締役等」と記載していることとの関係がますますわからなくなります。
 投稿: 登記職人見習中 | 2008年9月26日 (金) 01時11分
A12
表は、参考資料で、詳しく書けませんから、あまり厳密に考えすぎないでください。
普通の業務執行と同じです。

Q13
会社法は情報量がとても多くて、基本書を読んでいると、
全然おぼえきれないなぁとため息ばかり出てしまいます。
その後、肢別本や会社法100問の短答をやると、
基本書にある情報よりは遥かにすくないことしか聞かれていません。
葉玉先生は、脱時空勉強術で、忘れることも勉強である、といった趣旨の
記事を書かれていたと思うのですが、
やはり、肢別本にも100問にも問われていないようなことは、
覚えようとする必要はないのでしょうか?
さらにすすめて、基本書を読む歳にもそのような知識は飛ばしてしまってよいのでしょうか。
投稿: よみ | 2008年9月28日 (日) 06時11分
A13
誰も、基本書をすべて暗記している人はいませんし、そんなことは必要ありません。
なお、会社法100問のほうが、基本書より詳しい部分もたくさんありますが、会社法100問でも全部覆えるのは無理です。
バランスを考えながら、情報を捨てることがポイントです。

Q14
取締役の報酬のうち、役員賞与の取り扱い(株主総会等で定めた支給枠の範囲内の支給かどうかの判定時期)についてご教授ください。
取締役の報酬については、定款又は株主総会の決議により年間の支給枠を設け、その範囲内で支給している会社が多くみうけられます。

枠の範囲内の支給かどうかの判定時期についてお教えください。
前提:
3月決算会社とする。
X1年度 賞与引当金繰入額 100万円(=支給見込み額120万円x10ヶ月(6月~3月)÷12ヶ月(6月~5月)
X2年度 賞与の支給 120万円(うち、100万円は上記引当金を充当、当年度の負担額は20万円)
損益計算書では次のように記載されています。
X1年度 役員賞与引当金繰入額 100万円
X2年度 役員報酬(役員賞与)  20万円

質問:支給枠の範囲内かどうかの判定は次のいずれによることになりますか?
(1)X1年度 100万円 X2年度20万円として判定する。
(2)X2年度 120万円として判定する。
投稿: JGH | 2008年9月29日 (月) 11時32分
A14
 枠の問題は、法律解釈問題ではなく、株主総会の決議の意思解釈の問題なので、決議の趣旨によるとしかいいようがありません。
 なお、事業報告の記載事項の話だとすれば、報酬部分については、会社法施行規則が改正されましたので、そのとおりやってください。

Q15
取締役の任務懈怠責任における過失についての、先生の考え方について、お教えいただきたく存じます。
2005年12月29日の「取締役の任務懈怠責任(3) 」において、「「任務懈怠」という客観的要件と「故意・重過失・過失」という主観的要件を区別する考え方」に先生ご自身は立っていると記載されておられたため、先生は、過失について、客観的過失(結果発生を予見・防止すべき具体的な行為義務違反)ではなく、主観的過失(結果発生を予見できたのに不注意でそれを認識しない心理状態)と捉えられておられると理解しておりました。
しかし、2008年8月9日の「金商法の内部統制と善管注意義務」においては、「取締役の過失の有無において、当該取締役にとっての予見可能性・回避可能性を検討する」と記載されており、先生は、過失を客観的過失と捉えられておられることが分かりました。
そうすると、2005年12月29日の「取締役の任務懈怠責任(3) 」における「「故意・重過失・過失」という主観的要件」という表現をされる場合の「主観的」とはどのような意味で記載されておられるのでしょうか。
もしかすると、刑法学の新過失論において、「構成要件的過失」における注意義務を「抽象的な一般人の注意能力を標準とした客観的注意義務」とし、「責任過失」における注意義務を「本人の能力を標準とした主観的注意義務」とするように、「任務懈怠」における注意義務を「抽象的な一般人の注意能力を標準とした客観的注意義務」とし、「過失」における注意義務を「本人の能力を標準とした主観的注意義務」として捉えられたおられるのでしょうか。
投稿: ケーニヒ | 2008年9月29日 (月) 13時00分
A15
私は、任務を怠ったという行為を「客観的過失」とは表現していないと思いますが、その点を置いておくとして、「主観的」過失とは何かということすね。
過失とは、当該取締役にとっての予見可能性と回避可能性です。「能力」というよりも、当該取締役が、どのような事情を知っていたか、権限行使を怠った理由は何か等を調べて、それらの事情から、予見可能性と回避可能性を認定すべきだと思います。

Q16
会社法104条の間接有限責任について、教えて頂きたいことがあります。
株式会社が採用する間接有限責任においては、
株主は会社債権者に対して責任を負わないと教わりました。
この点、
100問(第2版)のP178、185では、
「株主は、出資額を超えて株式会社の債務につき会社債権者に対して責任を負わない」
とあります。(神田先生の基本書でも同様な記述がありました。)
 この記述からすると
「株主は、出資額を超えない範囲の株式会社の債務につき、会社債権者に対して責任を負うことがあり得る」
とも読めて、株主が一定の場合に会社債権者に対して責任を負う可能性があるとも思えてしまいます。
 そこで、(1)そもそも株主が会社債権者に責任を負うことがあるのでしょうか?   (2)(1)で株主が会社債権者に責任を負うとしたら、どのような場合なのでしょうか?
につき、ご教示をお願い致します。
単に、当方の誤読・誤解でしたら、ご容赦ください。 
投稿: チロ | 2008年9月30日 (火) 16時47分
A17
昔は、ありましたが、会社法では、株主が責任を負うことはありません。

Q18
 葉玉先生、こんばんわ。以前、先生に論文の勉強法について伺ったところ、過去問及び答練の受講がよいとのことでした。そこで、ある予備校が過去問を網羅的に潰す答練を開講していますのでそれを受講しようかと考えています。ただ、躊躇することが一つありますので葉玉先生の見解をお聞かせください。
 その予備校の答練は添削を合格者ではなく、受験生が行っているということです。添削者の基準としては、「添削を行う科目で、論文試験で2年連続A評価」を受けていることです。この点は予備校に確認しましたので間違いありません。
 このように添削を受験生が行っている場合でもその答練は受講する価値があるとお考えでしょうか。また、よろしければその理由についてもお聞かせください。
 お忙しいところ、申し訳ございませんが、よろしくお願いいたします。
投稿: | 2008年10月 1日 (水) 23時55分
A18
書くことと、人に見せることに意味があり、採点の内容はそれほど気にする必要はありません。

Q19
会社法309条1項の「定款に別段の定め」は、定足数だけに掛かるのでしょうか? 決議要件まで掛かってもいいようにも思いますが、過半数に満たない賛成で議決と言うのもあまりに不自然ですので・・・。
また、このように規定されている場合、どこまで掛かるか読み方(解釈のしかた?)の法則のようなものがあるのでしょうか?それとも過半数に満たずに議決できるわけが無いといったような常識的な判断が必要でしょうか?
投稿: 会社法漫遊 | 2008年10月 2日 (木) 15時32分
A19
定足数以外にも、かかります。

Q20
株主2名の株式会社です。
既存株主による十億円単位の増資を行う場合において、資本金を増やすと登録免許税がかかって嫌なので、それを回避するため以下を考えました。
1)定款を変更し新たな種類株式の授権枠を設ける
  1株1円でも不公正とはいえないような内容とする
2)新種の種類株式の新株を1株1円で発行する
既存株主に割り当てる
⇒種類株式の内容や資本金のわずかな増加の登記で登録免許税がかかるのは仕方がない
3)その後すぐにその株式を1株1円で取得する
株主に損益は発生しない
⇒自己株式の簿価は1株1円
4)定款を変更し種類株式の内容を変更する
それなりの価値が認められる内容とする
⇒その登記で登録免許税がかかるのは仕方がない
(必要なら普通株式に変更して種類株式発行会社でなくなることもできますよね?)
5)取得した株式を処分する
それなりの価額で既存株主に割り当てる。
⇒処分の対価と簿価1円の差額は剰余金となる。資本金は増えないので登録免許税発生せず
見るからにインチキですが、これで登録免許税を免れることができそうに思うのです。
何か、目的が達成できないような不具合があるでしょうか?
(普通株式だと2)3)で1株1円とする論拠や、3)で株主に譲渡益が発生する点に問題があるので種類株式としました)
投稿: ニッチが好き | 2008年10月 2日 (木) 22時05分
A20
おっしゃる方法より、もっとよい方法がありますが、公開の場では教えられません。

Q21
会社法428条後段は「任務を怠ったことが当該取締役又は執行役の責めに帰することができない事由によるものであることをもって免れることができない」と、規定しています。
これを素直に読むと、任務を怠っていなければ(423条3項の推定も覆せたとする)免責されることになると思います。一方、任務を怠ったことが不可抗力であっても免責されないことになると思います。
しかし、「任務を怠っていない」と「任務を怠ったが不可抗力」の違いは相当微妙だと思います(簡単には実例が思い浮かばない)。
これらは、どのように区別されるのでしょうか?
また、区別できるとしてそのような特殊な事例のことまで考慮して立法されているのでしょうか?
投稿: 降参 | 2008年10月 2日 (木) 22時36分
A21
不可抗力という言葉は、因果関係が不存在の場合を意味するときもあるので、とりあえず、別の言葉を使わせていただきます。
 立案時は、明らかに「任務を怠っていない場合」と「怠ったが、無過失の場合」を分けて規律しました。
十分な説明義務を果たし、取締役会の承認を得て、事後の報告義務を果たしていたが、その後の事情の変化により、損害が生じたのならば、任務を怠っていません。

逆に、取締役が、いつの間にか、破産決定の申し立てを受けていて、資格を失っていたのに、それを知らずに取締役会の決議を開いたため、客観的には定足数に不足していたのならば、無過失でも責任を負います。

Q22
株主割当における権利内容の通知について質問させてください。
江頭会社法(第二版)p670(2)権利内容等の通知 の中に、一定の期日までに引き受けの申込みをしないときはその権利を失う旨を通知しなければならない(会社二〇二条四項)。この通知は、当該引受けの申込期日の二週間前までにしなければならない。という記載があります。
 しかし、一定の期日までに引き受けの申込みをしないときはその権利を失う旨を通知しなければならない旨は会社法204条4項に規定されているものであり、
202条4項の通知の絶対的記載事項ではないと考えております。(上場会社の株主への通知に、この会社法204条4項の記載がなされていることが多いのは株主の権利保障を厚くするためにすぎないと理解しております)
 私の理解、会社法204条4項の記載は株主割当における株主への通知(会社法202条4項)において、任意的記載事項にすぎないということ、は正しいのでしょうか?ご教授願います。
投稿: 登記職人見習中 | 2008年10月 3日 (金) 00時31分
A22
必須じゃないでしょう。

Q23
私のロースクールでは、答案添削をしてくださる方が基本的にいません。
唯一あるとするならば、弁護士の先生が主催するゼミしかありません。そのゼミの課題は、いつも重箱のスミをつっつくような、はしっこの論点ばかりです。このようなマイナーな論点しかやらない弁護士ゼミでも出席したほうがいいのでしょうか?
思い切って、そのゼミをやめて、予備校の答練の講座を受講したほうがいいのでしょうか?
とても、一人で勉強して論文の実力が上がるようには思えないので、どちらにすべきか悩んでいます。
投稿: 崖っぷちロー生 | 2008年10月 3日 (金) 01時18分
A23
予備校にいくのも、ひとつでしょう

Q24
勉強法についてですが、条文の素読は会社法においても必要とお考えでしょうか。
上三法や刑訴、民訴などは素読をやって実際に条文構造などの理解が深まった気がします。しかし、会社法は条文数が多くて、しかも複雑で。。。
やはり問題を解いたりしてでてきたところをやるという方法がいいでしょうか。
それともまとめて読むということが必要でしょうか。
お考えお聞かせ下さい。
投稿: 未習者 | 2008年10月 3日 (金) 20時06分
A24
ひとりで、素読するのは、あまり能率的な勉強ではないですね(会社法に限らず)。
よいナビゲーターがいれば、非常に役に立ちます。

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コメント

アドレスに判決の裁判所の判断が記載されている部分を貼っておきました。
謝罪広告は、最初から請求していません。

>事実の指摘ではなく、論評である

広島地裁判決は、民事上の名誉毀損については論評であっても成立すると指摘しています。 刑事法なら、侮辱と名誉毀損で厄介な問題になりますが、民事法なら区別不要というわけですね。

そちらの抱く違和感は、おそらくこの点に関する感覚の相違から出発しているのだと思います。
判決は、「懲戒相当の行為をした弁護士」と表現するも同然で名誉毀損と解しています。

投稿: 雪蒼銀の刀 | 2008年10月 4日 (土) 13時22分

葉玉先生、お忙しい中、ご回答(A15)いただき、ありがとうございました。
「過失とは、当該取締役にとっての予見可能性と回避可能性です。「能力」というよりも、当該取締役が、どのような事情を知っていたか、権限行使を怠った理由は何か等を調べて、それらの事情から、予見可能性と回避可能性を認定すべきだと思います。」とのことですが、これは、任務懈怠の有無の判断においては「取締役であるならば一般に予見可能性・回避可能性があったかどうか」で判断され、過失の有無の判断においては、「当該取締役にとって予見可能性・回避可能性があったかどうか」で判断されるということでしょうか。

なお、「私は、任務を怠ったという行為を「客観的過失」とは表現していない」とされておられますが、2006年8月8日の「大塚先生の論文」のA1において、「客観的注意義務違反=客観的過失=任務懈怠 と表現するならば,別におかしいことはありません。」とされています。その直後に、「ただし,概念が誤解されやすいので,やめた方がいいように思います。」とされており、私が大きな誤解をしている可能性も高いのですが・・・。

投稿: ケーニヒ | 2008年10月 4日 (土) 14時43分

橋下じゃなかったっけ?
ん?大人の事情か・・・

投稿: | 2008年10月 4日 (土) 18時29分

こんにちはsun
会社法100問の62問目のA会社を監査役設置会社にしている理由はなんでしょうか。
また,24問目の設問3は,すんなり剰余金の配当について異なる定めをした種類株式を発行すればいい,ということにはなりませんか?ならないのなら,どういった場合にこの種類株式が発行されるのでしょうか。
よろしくお願いいたします。

投稿: こんにちは | 2008年10月 5日 (日) 01時56分

質問おねがいします。

抵当権が付いた土地を現物出資することは可能なのですか??

また質権が付いた絵画なども現物出資することは可能なのですか??

投稿: めがみ | 2008年10月 5日 (日) 11時56分

A19のご回答ありがとうございました。

過半数に満たない賛成で議決できたとしても、反対の株主が逆の議案で総会を開くと、簡単に逆の結果を議決できることになり、終わり無き総会のスパイラルが始まりそうですが・・・。

投稿: 会社法漫遊 | 2008年10月 5日 (日) 16時50分

Q21へのご回答ありがとうございました。

ひとつひとつ具体的な事案まで考慮して立案されているのですね。

投稿: 降参 | 2008年10月 5日 (日) 17時00分

Q10,11,12で回答してくださりありがとうございました。その回答及び千問Q287からわたしは総数引受契約は以下の2パターンに分けることができると理解しました。

1、総数引受契約の締結を取締役会で決定する。この決定の中には誰と総数引受契約を締結するかまで含まれる。その後、代表取締役は取締役会の決定に基づき、契約を結ぶ。

2、総数引受契約の締結を取締役会で決定する。この決定の中には誰と総数引受契約を締結するかまで含まれない。その代り、取締役会は代表取締役に誰と総数引受契約と締結するか委任することができる。その後、代表取締役は取締役の決定及び委任に基づき、契約を結ぶ。

このような理解で正しいでしょうか?ご教授くだされば幸いです。

投稿: 登記職人見習中 | 2008年10月 5日 (日) 22時31分

いつも楽しく拝見させて頂いております。
種類株式について1つ質問なのですが、剰余金の配当についての優先の定めとして確定額ではなく、「普通株式に先立ち、金○○円以上金○○円以下の範囲で当該剰余金の配当を行う都度、取締役会が定める額の剰余金の配当を行う」といった形の幅をもたせたような形の定めは可能でしょうか?
内容が不明確であるため規定できないとも思えるのですが、はっきりしなかったため、大変お忙しいとは思いますが、お答え頂ければ幸いです。

投稿: サブマリン | 2008年10月 6日 (月) 10時09分

初めて質問させていただきます。
お忙しい中本当に申し訳ありません。
① 会社法の機関に関する疑問なのですが、監査役会設置会社は取締役会設置義務を負っている(法327条2項)点が納得できません。というのは、「例えば1名の取締役しかいない会社に監査役会を置く必要がない」と説明を受けましたが、会社が費用負担のリスクを自己の責任で負い取締役の専横を防止しようとすることは機関設計自由の原則(326条2項)から許容されてもいいはずでは、と考えるからです。この規定だけが「なぜあるのか?」と理解できません。素人の質問ですが宜しくお願いします。
② 先生にとって、司法試験に合格するための「基礎(土台となるもの)」は何とお考えなのでしょうか?自分自身が日々の勉強で気付くしかないと考えているのですが、先生の意見をお伺いしたいです。

投稿: 須磨原人 | 2008年10月 6日 (月) 21時27分

Q24 回答ありがとうございました。
もう一つ質問よろしいでしょうか。お忙しいところすいません。
論文の勉強法なんですが、答練を受けるのがよろしいということですが、それ以外はどういう風にすればいいんでしょうか(抽象的な質問ですいません)
論点まとめたノート暗記以外には問題集をひたすら見て解答構成をし続けるのがいいんでしょうか。このやり方が正しい!と確信を持って勉強できなくて。。。
ご意見よろしくお願いします。

投稿: 未収者 | 2008年10月 7日 (火) 00時56分

社外監査役の要件について、「過去に取締役になったことがないもの」となっているので、社外取締役だった人が監査役になる場合、社外の要件を満たさなくなるようです。一方で、委員会設置会社では社外取締役が社外役員として監査委員会を構成することとなっており、バランスを欠いているように思うんですけど、このように規定された趣旨はどういうことなんでしょうか。

投稿: こやぎ | 2008年10月 7日 (火) 10時10分

いつも楽しく拝見させていただいております、葉玉先生。

最近、就職がらみの質問が多いようですが、葉玉先生と、就職希望の学生さん(あるいは修習生さん?)のやり取りを見てずいぶんと弁護士という職業に対する認識に距離感があるように思います。

学生さんは、「どうやったら(おそらく潰れることもなく、高給で一生安泰にすごせるであろう)TMIのような一流事務所に雇ってもらえるんですか?」というサラリーマン発送の質問が多いような気がします。

でも、葉玉先生がおっしゃっているのは、経営者発想というか、TMIに雇ってもらうというのではなく、むしろTMIにショバ代(オフィス賃料とかスタッフの給料)とかを払って自分の席を作らせてもらうという意識が必要です、というような意味合いが強いように思います。
だから、弁護士は、入社ではなく、参画という言葉を使っているんだろうなあと思うのですが。
そういう意味では、自己PRをするなら、
「いくら稼げばTMIの一員としての義務を果たせるんですか?」とか「自分を雇えば一年で○億円は稼いできますよ」というような言葉が適切なのではないかと。

それが本当にできれば、新人弁護士だって、極論ですが葉玉先生のように一年目から「パートナー」としてTMIに参画する事だって可能なんじゃないでしょうか。

パートナーと言うと、企業の役員のように偉くて威張れるようなイメージがありますが、実際は中小企業の共同経営者という立場であり、一人○億円の営業成績の義務があるんじゃないかと。実感としては、パートナーになると「責任が重くてかなわんなあ、アソシエイトのときは楽だったなあ」というような感覚ではないかと。稼げなければ結局いずらくなって肩たたきに合うんでしょうし。弁護士には労働組合もないでしょうから。

なんかそんな認識のギャップを読んでいて強く感じました。

投稿: 企業法務担当者 たけし | 2008年10月 7日 (火) 13時55分

実務の現場において頭を抱える問題解決のため瑣末な質問ばかりさせていただいておりますが、いつもご丁寧にご回答していただき、ありがとうございます。

さて、弊社(A)が弊社の完全子会社(B)を吸収合併いたします。この場合…、

1.吸収合併後、Bの法定備置書類はどのような扱いをすべきなのでしょうか?
① Bの法定備置書類は、備え置く必要はない。
② 包括承継するAが、当然に、その備置義務を承継する。

2.仮に1.の答えが②の場合、次の認識でよいでしょうか?
① Bの「常時」備置書類(定款、株主名簿等)は、Bが解散したので備え置く必要はない。
② Bの備置期間が法定されている書類(株主総会議事録、取締役会議事録等)のみを、その法定期間備え置けばいい。

3.仮に1.の答えが②の場合、Bの備置書類の備え置く場所について…
① 従前どおり、Bの本店(であった場所)に備え置くことは許されるのでしょうか?
② それとも、Aの本店に備え置くことが要求されるのでしょうか?
③ Aに支店が設置されている場合、Bの株主総会議事録・計算書類等を、Aの支店にも備え置く必要があるのでしょうか?

似たようなケースとして、清算の場合は508条に帳簿資料の保存について規定がありますが、吸収型再編における消滅会社について定めた規定が見当たらず、悩んでおります。(規定がないということは、やはり包括承継なのですよね…)

以上、よろしくお願いいたします。

投稿: ツェーベーツェー | 2008年10月 7日 (火) 15時51分

上記質問、3.に関連して、前提条件が抜けていましたので追加します。

・ A(親会社…存続会社)がB(子会社…消滅会社)を吸収合併する。
・ Aには、登記されている支店がいくつか存在する。
・ Bの本店は、Aの本店・支店とは別の地域に存在する。
・ Bには、登記されている支店が存在しない。
・ 吸収合併後、従前のBの本店を、Aの支店として登録する予定はない。
(Bの本店における営業を大幅に縮小するため)

投稿: ツェーベーツェー | 2008年10月 8日 (水) 09時19分

お教えください。
A種・B種の二種類の優先株式を発行しております。
それぞれ、取締役2名を選任することができる点以外、内容は同一です。
発行可能種類株式総数はそれぞれ1万株で、ともに1万株が発行済みです。
それぞれを1人ずつの株主が保有しておりましたが、今般、A種の株主がB種を全部買取り、一人の株主が両種をすべて保有することとなりました。

これに伴い、当該優先株主から以下の定款変更を行うよう要請がありました。
1.A種の発行可能種類株式総数を2万株とする
2.A種は取締役を4名選任できることとする
3.B種に関する規定はすべて削除する
4.発行済のB種をA種に変更する旨付則で規定する

上記手続によって、2種類の株式をA種のみに一本化するというのです。
定款変更のみでこのようなことを行うことが許されるのでしょうか?
特に、「発行済のB種をA種に変更する」という点が引っかかります。
「A種の発行可能種類株式総数を2万株とした上で、B種を取得してその対価としてA種を発行する」ことを提案したのですが、「発行可能種類株式総数を増やした後取得までにタイムラグがあるのがリスキーである。上記手法ならすべてが同時に行われるので安全」と主張されました。

まだ具体的に弁護士に依頼できない事情がありますし、地方でありTMIのような大手事務所に依頼することもできないため、「定款変更のみでこのようなことを行うことが許されるか?」の部分だけでもご見解いただけると幸甚です。

投稿: ファンド嫌い | 2008年10月 8日 (水) 23時17分

葉玉先生

はじめまして。関西のロースクールに通っている者です。
『会社法100問(第2版)』において少し質問させていただきたいところがありましたので、ご多忙のところ申し訳ありませんが、時間があるときにご回答いただけたら嬉しいです。

会社法100問の「24 譲渡制限株式・株主優待制度」の177頁に、当該定款変更が108条1項1号の種類株式を発行すること、及び、既存の株式について114条1項の発行可能種類株式総数の減少を定めたものだとすれば、本問の定款変更を行うことも許される余地がある旨の記載がありますが、ここでの114条1項への言及にはどういった意味があるのでしょうか。
108条1項1号の種類株式を発行することだけではなく、この114条1項の発行可能種類株式総数の減少についても定款変更で定めなければ、本問の定款変更は許されない、という趣旨でしょうか。
基本書もいろいろ読んだのですが、114条1項への理解が足りないため、やはりよくわかりませんでした。

この点について、ご回答いただけたら幸いです。

投稿: TK | 2008年10月 9日 (木) 17時19分

葉玉先生,何時も楽しくブログを拝見させていただいております。
さて周知のとおり世界的な株価の大暴落が止まりません。
もし葉玉先生が担当大臣になられたら日本株式回復のためにどの様な政策をおとりになりますか?
法律家としてあるいは法律家としてではなく一知識人としてどちらでも結構です。
ご意見を伺えれば幸いです。

投稿: デコイオリゴ | 2008年10月10日 (金) 16時15分

司法試験を目指してる受験生です。
今年旧試験で落ちました。
勉強方法を再考してるのですが
司法試験は実務家になるための試験です、その対策として自分でやはり問題を自分で答えを見ずに考えて解いて演習することで法律家になるための力がつくのでしょうか?

同じ法律資格として司法書士の試験をうけてみました。
受けた実感としては、司法試験より素直な問題が多かったです。
試験の難易度ではやはり司法試験のほうが高いなと感じました。

「二兎を追うものは一兎も得ず」ですが
書士と法曹3者では仕事内容がかなり違うなのでしょうか?
やはり難易度で選ぶものでなく、自分がどうしたいかでしょうか

先生の「ベストがベストではなく、ベターがベストだ」言葉はどうとらえたらよろしいですか?

投稿: 受験生 | 2008年10月11日 (土) 13時36分

葉玉先生

お忙しいところ、失礼いたします。私は26歳の会社員です。
今年から、予備試験経由を含め旧司法試験の勉強を始めました。
勤務する会社で、かなり大きな不祥事が発生しました。
この件がきっかけとなり、以前から考えていた司法試験を目指し始めました。
企業法務の仕事をしたいと思っています。
司法試験に合格後、就職活動をするにあたって履歴書に不祥事があった企業名があると不利になりますでしょうか。会社の一社員としての責任はあると思っていますが、問題には関与していません。

投稿: TM | 2008年10月12日 (日) 19時23分

look england day glass student go

投稿: boatkitchena | 2008年10月26日 (日) 11時17分

university head elephant car student yes global green night all usa free yes glass mail frog pets stone

投稿: elephantcar | 2008年10月26日 (日) 11時17分

german trust steven red ugly

投稿: germanthisjo | 2008年10月27日 (月) 08時09分

woman watch key green we key sun white deliver cube house watch girl speed university

投稿: wekeysunwhit | 2008年10月27日 (月) 08時09分

株式を発行した後に取得条項を付けようとすると全員の同意が必要になります。株式を全部取得条項付種類株式に変えて、取得条項付株式を取得の対価として与えることはできるのでしょうか。できるとすると、なぜでしょうか。

以前に出ている質問かも知れませんが、よろしくお願いします。

投稿: 種類株式 | 2008年12月23日 (火) 20時08分

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