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2008年10月29日 (水)

貯まった質問を一掃します

ここしばらく、更新をサボっていたところ、質問が貯まってしまいました。
質問が貯まりすぎると、それだけで更新の気力がなくなるので、本日は、質問を一掃させていただきます。


(質問コーナー)
Q1
今回は新司法試験対策についていくつかご質問させてください。
①短答対策について。旧司択一の問題を解いて間違えたところを復習→正解するまで解くというやり方と、新司法の択一は条文・判例が重視されていると思われることから条文と判例を読んでまとめる→それを何度も読むというやり方と、どちらか一方を選ぶとしたら葉玉先生はどちらを選びますか。理由もお聞かせください。
A1
 択一の問題ですね。暗記ではなく、自分に対して問いを投げかけてもらえるということが知識の定着の上では重要です。

Q2
②論文対策について。旧司法におけるいわゆる論証パターンは新司法においても必要でしょうか。新司法における上位答案を見ていると、規範部分が非常にあっさりしており、判例そのままなものも多数あります。これならリーディングケースといわれる判例の事案と判旨をそのまま覚えて、後は関連判例を読んであてはめのやり方を研究したほうが効率的なように思われるのですが、先生はどう思われますか。(実は旧司用の論証あてはめ講座の教材が家にあるのですが、それをやるかどうかで迷っています。紹介されている規範が判例と異なるので。)
投稿: 新司受験予定者 | 2008年10月14日 (火) 18時36分
A2
論証パターンの丸暗記は、旧試験でも不要だと思います。
他方で、論証がすらすらできるようにトレーニングすることは、旧試験でも新試験でも必要です。
 新司法試験が、判例の規範を覚えていれば合格する試験だとすれば、それは新司法試験が嫌っている「予備校的勉強」=「丸暗記」を推進する効果しかありません。

Q3
①抵当権のついた不動産の現物出資は可能であるとのQ&Aがありましたが、その不動産の評価額は、抵当権で把握された価値を差し引いたものでよろしいですか?
②ロータス21のDVDはいつごろ完成予定でしょうか。
投稿: アンナ | 2008年10月14日 (火) 19時06分
A3
1 一般的には、抵当権で把握された価値を引くということでいいと思いますが、根抵当なのか、どうか、被担保債権の弁済可能性がどうか等によって評価が変わると考えることも可能でしょう。
2 現在編集中です。すいませんがしばらくお待ちください。

Q4
吸収合併の消滅会社の株主への通知が効力発生20日前まで(会社法785条3項)であるのに対し、新設合併の消滅会社の株主への通知は決議から2週間以内(同806条3項)となっています。
もちろん吸収合併と新設合併は異なりますが、消滅会社の目線で見るとどちらも消滅することに変わりは無く、このように区別されている理由が解りません。何故このように区別されたのでしょうか?
投稿: 会社法漫遊 | 2008年10月14日 (火) 22時55分
A4
新設合併は、登記によって効力を生ずるところ、登記の時期が不明確であり、効力発生日の20日前という定め方が難しいからです。

Q5
主観的に自分の学歴をどう思うか、ということと、客観的に自分の学歴がどのように写り、どのように扱われるか、ということとがごっちゃですね。
投稿: | 2008年10月15日 (水) 08時37分
A5
ごっちゃにはしておりません。
 よく読んでいただければ分かりますが、主観的に自分の学歴をどう思うかという点に学歴の意味があり、客観的に自分の学歴がどのように写り、どのように扱われるかというのは、大した問題ではないと言っております。

Q6
会社法111条1項に関してなのですが、
取得条項付種類株式及び取得請求権付種類株式の取得対価の種類株式に取得条項を付す場合において、当該取得条項付種類株式及び取得請求権付種類株式の種類株主に会社法111条2項による保護規定が無いのは何故なのでしょうか?
投稿: T。 | 2008年10月15日 (水) 09時34分
A6
まあ、種類株主総会の決議ではなく、全員の同意を得なければならないというルールに、どこまで拘るかというバランスの問題ですね。
従来の取扱い等からバランスをとってそういう決め方をしているというほかありません。

Q7
葉玉先生こんばんは。総務部で法務担当二年目の24歳会社員です。
たびたびこちらのブログや先生の株券電子化の講演で勉強させていただいてます。
会社の剰余金処分案が否決され、株主提案または修正動議が可決された場合の対応についての質問です。会社は事前に会社案に基づいて、配当金の計算や配当金領収証等の作成を行っているため、想定外に株主提案側が可決されてしまった場合、配当金の支払いに大幅な遅れが生じる恐れがあります。
この場合、会社は遅滞遅滞等の責任に問われるのでしょうか?株主提案の場合、予め会社提案と株主提案の両方の書類等を作成しておくという手もあるかと思いますが、修正動議の場合には予め作成しておくことは不可能なので配当金支払いの遅滞は免れません。
仮にこうした事象が発生した場合、どういった対処を行うことが会社にとって最も適切でしょうか?
その他の議案の場合、会社提案が否決された場合に、一度会社案が可決されたと記載した決議通知を発送した後に、訂正の決議通知を発送するという手段が実務上は採られているようですが、剰余金処分案については分かりません。
先生のご意見を伺わせてください。
投稿: 嵯峨 | 2008年10月15日 (水) 21時14分
A7
金銭債権なので、効力発生日から遅延損害金が生ずるのは、通常、仕方がないですよね。
ただ、実務的には、配当金だけ払って、遅延損害金については、請求があったら払うというやり方でもおかしくはないと思います。親切心を出すならば、支払日を先に確定させて、その分の遅延損害金だけは上乗せして支払うということになるでしょう。

Q8
わたくしが通ってるロースクールの生協の本屋で、会社法100問は、来春改定予定と掲示してありましたが、本当ですか?
投稿: 某ロー生 | 2008年10月17日 (金) 00時55分
A8
嘘です。

Q9
株主総会議事録の本店備置義務についてご質問させてください。会社は議事録の原本を10年間保管しなくてはいけませんが、自社が消滅会社となる吸収合併の際にはこの義務はどうなるのでしょうか。
消滅会社の権利義務は存続会社に承継されるので、消滅会社は過去の議事録を存続会社に渡して、合併後は存続会社が保管するのか、そもそも会社そのものが消滅してしまっているので、保管など必要ないのか、考え込んでしまいました。
投稿: おせんべい | 2008年10月17日 (金) 13時43分
A9
存続会社が義務を引き継ぐと考えた方がよいでしょう。

Q10
私は今年の旧試験に落ちました。
私にとっては最後のチャンスと思って
挑んだ試験だったため、何ともいえない辛さを感じています。
そして私は法科大学院に行くことはできない現実を
未だ素直に受け止められないようです。
そのため、私は法科大学院制度と戦うことを
考えていますが、どのように思われますか?
投稿: 司法戦士 | 2008年10月17日 (金) 18時17分
A10
あなたに、子供がいるとしましょう。
その子供が、立派な大学を卒業して、司法試験で頑張っていたにもかかわらず、ある日、「司法試験に落ちたから、法科大学院制度と戦う」と言ったら、どんな気持ちがするでしょう。
 亀田興毅とは戦えても、「制度」と戦うことなんてできません。
 きっと、「そんな無意味なことに貴重な青春を費やすな」というのではないでしょうか。
 旧司法試験に落ちたという経験をプラスにするのもマイナスにするのも、あなた自身です。
 恨みは、何も生みません。

Q11
①優先株式・劣後株式の内容として、次のような停止条件又は解除条件を規定することは可能でしょうか。
「A株式については、●●が発生しない限り、剰余金配当金額の全てを受けることができるが、●●が発生した場合には、剰余金配当金額の一切を受けることができない。」
「B株式については、●●が発生しない限り、剰余金配当金額の一切を受け取ることができないが、●●が発生した場合には、剰余金配当金額の一切を受けることができる。」

②上記と同じ条件を、全株式譲渡制限会社において、属人的定めとして規定することはできるのでしょうか(すなわち、上記の「A株式」が「A株主」となり、「B株式」が「B株主」ということになるということです。)。

いずれについても、株主は二者のみであることを想定しております。
投稿: ボストン万歳 | 2008年10月18日 (土) 02時55分
A11
条件の書き方は、もう少し工夫を要しますが、やろうとしていることは、できると思います。
属人的な定めでも可能でしょう。
ただし、どちらも残余財産分配請求権は認めてください。

Q12
こんにちは。 今日の記事は、法律外のことなのでそれにぴったりの質問をさせてもらいます。
葉玉先生は、正解のない事で奥さんと口論になった場合、どのように対処しますか?
私は話が好きなのでよくしゃべり、するとどうしても付き合っている女性との間でつまらないことでもめる羽目に陥ってしまいます。
投稿: 独身男性 | 2008年10月20日 (月) 00時11分
A12
正解のない事であろうと、正解のあることであろうと、奥さんの言うことが正解です。
我が家も夫婦で「もめる」ことはありますが、
 「法は家庭に入らず」=家庭は無法地帯である(笑)
という原則に従い、私は、夫婦間のもめごとを、法や理屈ではなく
  「和をもって尊しとす」という聖徳太子の精神
で、妻のすべての受けいれる、というようにしようと心がけております。

Q13
この前、とある試験を受けて、自分が条文構造を全く理解できてないことに愕然としました。
「条文を大切に」とはよく言われますが、どう勉強すれば条文構造をしっかり理解でき、
条文を大切にする姿勢が身に付くでしょうか。
一応、基本書に出てくる条文は六法で参照して、
マーカーでチェックを入れたりはしてるんですが…
投稿: 明 | 2008年10月20日 (月) 19時06分
A13
 条文構造を分かっている先生に、条文構造を教えてもらってください。
 それが一番の早道です。

Q14
1 ストックオプションの付与の場面において、行使期間の異なる新株予約権を発行するにはいかなる手続を踏む必要があるのでしょうか。
2 また、同様にストックオプションを従業員に付与する場面において、同一部門内での従業員相互の譲渡は自由であるが、その他の場合には譲渡を禁止するという内容の、株式における属人的種類株式のような新株予約権を発行するにはいかなる手続を踏む必要があるのでしょうか。
投稿: civil | 2008年10月21日 (火) 10時17分
A14
1 行使期間が異なるということは、2種類以上の新株予約権を出すことになるので、議案を分けて、それぞれ決議してください。
2 新株予約権の内容に、譲渡制限を付せばよいです。

Q15
ロースクール進学が決まりましてこれから頑張って勉強していきたいと思っているのですが、私は検察官志望でして来春の入学前に法律は勿論ですが、簿記会計の勉強をしてみたいと思っています。もちろんあくまで余裕があればですが…。
そこで葉玉先生は修習時代に会計の勉強をされていたと聞いたのですがどのような勉強をされましたか(簿記何級であるとか)?
また弁護士として企業法務をやるなら役立つのは勿論ですが、検事として捜査する上で(主に特捜部でということになるのでしょうが)会計の知識は役立ちましたか?むしろ基本的な知識は持っていて当然という世界なのでしょうか?
投稿: あざらし | 2008年10月23日 (木) 00時03分
A15
 私は、修習時代、大原簿記学校の税理士講座で、簿記2級、3級、会計、法人税、所得税、相続税を勉強しました。
 会計の知識は、特捜部に限らず、また、検事に限らず、法曹としての基礎力であるとお思います。

Q16
振替法161条および会社法201条3項に関するご質問です。
振替法の施行に伴い、株主への募集事項の通知(201条3項)は適用除外になります。この場合、次のいづれの取扱いになるのか解りません。①従来どおり、上場会社(振替株式を発行してます)は、201条5項の適用を受け通知、公告とも不要、②201条3項の適用除外は201条5項にも及び公告をしなければならない。②と解釈しないと振替法161条で201条3項を適用除外した意味がないと考えるための質問です。また、②であれば、なぜ、こんな変更をしたのでしょうか。
投稿: 株券電子化くん | 2008年10月23日 (木) 16時18分
A16
改正の順番は、電子化が先で、201条5項が後ですね。
振替株式発行会社では、株主名簿は総株主通知により名義書換をするので、期中に、株主名簿を基準に通知しても、その時の真の株主に通知される蓋然性が低いので、公告を必須としたものです。
その後の会社法の改正で、有価証券届出書等を提出している場合には、投資家に広く開示されるので、通知・公告は不要とされ、現在に至っているのですが、結論としては、振替株式発行会社は、実際には、有価証券報告書提出会社となるので、201条5項が適用される場面では、「通知すべき事項」=公告すべき事項がないとして、公告を不要と解釈することができると考えます。

Q17
 今年の新司法試験で失敗し1振りした者ですが、今まで一回で合格するつもりで全力で勉強してきたので、正直、燃えつき感があり、現在、次回の試験への意欲が具体的に沸かないのですが、今の状況をどのように打開すべきでしょうか??ただ、不合格に対しては大変、悔しい思いがして、リベンジをしたいとは思うのですが、どうも現時点では心と頭と体がうまく一体化しないみたいです。
 あと、このような質問は無礼であることを承知しているのですが、あえて聞きたいのですが、葉玉先生は挫折の経験はあるのでしょうか??先生のコメントを見ると常勝のような感じがしてうらやましい限りです。
投稿: 吉事 | 2008年10月23日 (木) 17時08分
A17
 1回、司法試験に不合格になったくらいで、燃え尽きるのなら、もうやめたらどうでしょう。
 こういうことを言われて、「葉玉は、なんと不親切な奴だ。みかえしてやるぞ」と思って、勉強を始めるのなら、それでよし。「そうだなあ。やめようかなあ」と思うのならば、本当にやめましょう。
 やる気とか、悔しい思いとか、どうでもよいのです。
 来年、司法試験を受けるかどうかをまず決断し、受けるのならば、やる気がなかろうと、なんだろうと、無理矢理にでも勉強しなければならないというだけです。
 ちなみ、私は、自分の望んだことの10%くらいしか実現していないので、「挫折」経験は多いです。「常勝」どころか、オリックスよりも勝率が低いと思います。ただ、どんなときも
 「前を向いて生きるために、やるべきことはやる。絶対に逃げない。」
という精神で生きていると、当初望んだことではない結論になっても、それなりに良い結論になるものです。

Q18
特例有限会社では、会社法295条により、株主総会において、会社法に規定する事項および会社の組織、運営、管理その他会社に関する一切の事項について決議をすることができる一方で、整備法31条により会社法348条3項・4項の適用がなく、取締役に支配人の選任・解任、支店の設置・移転・廃止などを委任できることとなっており、それゆえに、会社法上絶対に総会にかけないといけない案件以外は、果たして会社のどういう案件については株主総会ではかるべきか、取締役の多数決で決める(複数いる場合)べきか、各取締役に委任するべきか、つまり決裁基準をどのように設定すべきか、非常に悩んでおります。

株主が、法人である場合など、株主=取締役でないケースです。

勝手に取締役サイドで決めて株主から文句を言われないか気にするくらいなら、なんでも総会にかけたほうが無難という気もしますが、さすがにそんなことをしていたら円滑に業務を運営できないと思われます。

会社の規模等に応じて適切と判断できる区分で設定したらよいものなのでしょうか?
投稿: 会社法実務に悩む者 | 2008年10月23日 (木) 19時47分
A18
定款や内規で決めればよいことですが、心配ならば、普通の株式会社と同じ仕切りにすればよいのではないでhそうか。

Q19
423条について質問があります、よろしくお願いします。
423条の会社に対する取締役の責任を過失責任と捉えた場合、取締役に善管注意義務違反という任務懈怠が認められると、善管注意義務違反から過失が常に導かれることになるのでしょうか。

投稿: ブルー | 2008年10月25日 (土) 03時03分
A19
 違います。任務懈怠と過失は、別のものとです。

Q20
会社の支配人は会社が解散すると代理権が消滅するようです。
しかし、会社法10条にも商法506条が適用(準用?)されるはずだから、消滅してはいけないのではないかとも思います。
ただ、支配人が代理人と言っても会社内部の組織構造の一部なので、会社解散の時に代理権が消滅するとしても、妥当な結論だとは思います。
そこで、消滅すると言う結論は正しいとして、その根拠はどこに求めればいいのでしょうか?
会社法506条を飛び越えて民法111条が根拠になるのでしょうか?あるいは、組織内部の構造であることを根拠に解釈するべきなのでしょうか?
投稿: 混迷 | 2008年10月26日 (日) 15時17分
A20
支配人は、支店の事業に関する包括代理権のみを持っています。
 解散によって、清算会社は、清算目的の範囲内でのみ権利能力を有することになり、その結果、事業に関する包括代理権は消滅すると考えるのではないでしょうか。

Q21
今現在、私は来年の新司法試験に向けて勉強中です。
しかしながら、生来の性格が心配性のためか、勉強をしていても
「はたして今の勉強法で大丈夫なのだろうか・・。」
「もっと有効な勉強の仕方があるのではないのだろうか・・。」
「今やっていることは試験には大して役に立たないのではないだろうか・・。」
といった不安が頭をよぎることが頻繁にあり、なかなか勉強に集中できません。

もし仮に先生がローの教員もしくは予備校の講師であるとしたら、こんな奴にどんな言葉を投げかけますか?
投稿: 悩み人 | 2008年10月26日 (日) 18時38分
A21
 受験生は、合格するまで、皆、悩み人さんと同じ悩みを持っています。
 悩みをもちつつ、勉強できる人は合格し、
 悩みのために勉強できない人は不合格になる。
 真実は、これだけです。

Q22
 葉玉先生が、新会社法100問の最後で本書を使った勉強法を執筆しておられます。ここで、論文試験突破のためにはオウムの力・キリンの力・サイの力をつけることが必要と書かれています。
 そこで、キリンの力・サイの力についてはほかの司法試験論文対策の本にも記載されていましたので、どんなことをすればよいのかということがわかりました。しかし、オウムの力についてはあまり触れられていないため、いま一つわかりません。
 オウムの力とは、「問題分の末尾をオウム返しにしてみて、端的に問いに対する答えを述べる能力をいう」とされています。
 たとえば、「会社に効果が帰属するか」と問われれば、「会社に効果が帰属するためには~の要件を満たす必要がある」という部分を抜き出すことだと思いますが、要件を満たすか否かについて論点となっており、論証をしなければいけない場合も多いと思います。このような場合、論証の部分も抜き出すのでしょうか。
投稿: 不孤 | 2008年10月26日 (日) 21時06分
A22
 オウムの力は、端的に問いに答える能力というくらいの意味です。
 「論証の部分も抜き出す」という質問の意味がよく分かりませんが、あまり深く悩まず、問いに対して、一言・一文で答えを言えるかどうかをチェックしてください。

Q23
第140条(株式会社又は指定買取人による買取り)についての質問です。

5  前項の規定による指定は、株主総会(取締役会設置会社にあっては、取締役会)の決議によらなければならない。

取締役会設置会社においては指定買取人を取締役会決議にて指定できることが定められていますが、この場合においても、「一  対象株式を買い取る旨、二  対象株式の数」の決定は株主総会決議によらなければならない(同条2項)のでしょうか?

つまり、会社が譲渡承認をしない場合においては、会社が買い取るときも指定買取人に買い取らせるときも、どちらの場合も株主総会の開催が必須となるのでしょうか?
投稿: ツェーベーツェー | 2008年10月27日 (月) 10時51分
A23
1項が適用除外されているので、取締役会決議で決定して良いと考えます。


Q24
完全親子会社間で親会社から子会社へ債務超過の事業を分割しようとしております。
このときに、いわゆる無対価で行おうとしております。
この場合、会計では分割対象の資産と負債の差額を払込資本の増減で処理するらしいのですが、 とすると債務超過の場合には払込資本を増加させることになってしまいます。
この場合の増加する払込資本の内訳は任意で決めてしまっても会社法では問題ないのでしょうか?
そもそも、払込資本を増加させるような(剰余金を増加させるような)分割は会社法では適法なのでしょうか?
投稿: ジョゼッフォ | 2008年10月27日 (月) 21時37分
A24
 分割する事業内容によっては、分割会社の純資産が増加する場合もありえます。もちろん、適法です。

Q25
会社が剰余金の配当の決議をして、この配当金支払いの効力が発生したにも拘らず
支払われない場合に、この配当金を債務承認契約をもって期間が到来した債権として
現物出資することは可能でしょうか?
投稿: とっぽ | 2008年10月28日 (火) 10時41分
A25
「債務承認契約」の意味がわかりませんが、会社に対する金銭債権ですから、現物出資はできます。

Q26
2006年10月24日に次のようなQ&Aがありました。

Q1 会社法782条などの「吸収合併契約等備置開始日」についてお尋ねします。例えば、11月1日に、合併契約を締結する旨の取締役会決議を行って当該合併契約を締結した後、同日、会社法300条の規定に基づき(あるいは全員出席総会で)招集手続を経ずに臨時株主総会を開催してその合併契約を承認したとします。この場合、当該臨時株主総会の2週間前の日が会社法782条などの「吸収合併契約等備置開始日」に当たるとすると、その日にはまだ備置すべき合併契約書が存在しません。このような場合には、次のどれが正しいのでしょうか。
1.備置すべき書類が完成した日から備置すればよい。従って、11月1日から備置する。
2.上記のような事例では、会社法300条の規定に基づく(あるいは全員出席総会による)招集手続を経ずに開催する臨時株主総会は不可となる。
3.その他
A1 782条2項1号に「第三百十九条第一項の場合にあっては、同項の提案があった日」とあります。したがって,提案の日から備置を開始すれば足ります。

上記Q&Aに関連して、次の質問です。

1.319条(決議の省略)の場合は「提案の日」から備置すれば足りるということは明文があるので理解できますが、同様に300条(招集手続の省略)の場合も「第三百十九条第一項の場合」にあたるのでしょうか? つまり、「298条の規定により「株主総会の目的である事項」を定めたとき」が「第三百十九条第一項の提案があった日」となるのでしょうか?
… 弊社は一人株主会社なので、2006年のご質問の方と同様、できれば吸収合併締結に係る取締役会決議の同日に(その取締役会で招集決定をして)株主総会を開催して承認をするのが、実務上大変都合がいいのです。 …

2.319条規定による書面決議で吸収合併契約の承認を行う場合に、吸収合併存続会社において795条2項(または3項)の「説明」を行わなければならないときは、取締役はその「提案」の際に「説明」をすれば足りるのでしょうか?

投稿: ツェーベーツェー | 2008年10月28日 (火) 14時33分
A26
300条の場合はどうかと聞かれると、NOと言わざるを得ないですね。
319条のときの説明は、提案で説明すればよいと思います。

Q27
①会社法の施行により、剰余金の配当も、自己株式取得も、どちらも剰余金の分配として同様の財源規制を受けると整理されましたが、剰余金の配当もしていない会社が、自己株式の取得を行うことについては、特に問題ないのでしょうか? (それで株価が上がれがよいですが、下がろうものなら、株主は無駄に財源を減らしやがったと怒りそうですが・・・)
A27
問題ありません。自己株式の取得についても、株主平等の原則は守られています。

Q28
②会社法156条1項には、自己株式を取得する期間は1年を超えてはいけないとだけあり、起算日は特に明記されていませんが、これは、株主総会(or取締役会)から1年というわけではなく、任意に取得可能期間を設定し(もちろん決議日からだいぶ離れた日を起算日にするのはよくないと思いますが)、それが1年を超えてはいけないという理解でよろしいのでしょうか?
投稿: 百衛門 | 2008年10月28日 (火) 16時14分
A28
あまり考えたことがありませんでしたが、期間が1年を超えてはいけないと書かれているので、そのとおりだと思います。

Q29
「Q 株式(取締役会設置会社)分割の手続きについて
 普通株式及び各種優先株式(A優先株式を除く)の1株を100株とする株式分割並びにA種優先株式の1株を1000株とする株式分割を行う時、取締役会の決議に加え、各種優先株式の種類株主総会の決議が必要か?
A A優先株式の種類株主総会の決議を要する。」これは某法務局内で出されている質疑応答ですが正しいでしょうか?むしろ逆のような気がするのですが・・・
 そもそも、種類株式会社がある行為を行うに対して、特定の種類株主に損害を及ぼす恐れがあるときに種類株主総会が必要になるのかどうか、法務局が株式の内容だけで確定的に判断できるのでしょうか?債権者異議の時の「当該債権者を害する恐れがないとき」と同じで、結局、会社が損害を及ぼす恐れがないと判断すれば、その恐れがあったとしても種類株主総会議事録がないことで却下はできないのではないでしょうか?
投稿: サル頭 | 2008年10月28日 (火) 21時07分
A29
すいませんが、その通達は、私のやった案件に関連して出されたものなので、コメントを控えさせていただきます。

Q30
旧司法試験合格を目指して今夏から勉強をスタートしました。
現在予備校では論文の勉強をメインにしています。
自宅で択一対策をするのに過去問中心の勉強を考えているのですが、
葉玉先生オススメの択一過去問集・択一参考書を教えていただけないでしょうか。
投稿: トム | 2008年10月28日 (火) 21時53分
A30
択一については、予備校の出しているものならば、なんでもよいです。

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コメント

「オリックスよりも勝率が低い」とありますが、今年のオリックスはパリーグ2位です。勝率0.524です。それだけです。

投稿: ぞう | 2008年10月29日 (水) 09時20分

株主代表訴訟の原告適格について質問をさせてください。
株式併合で1株未満の株主となった場合や、定款変更で代表訴訟提起権のない単元未満株主となった株主の原告適格が維持されるかどうかの問題で、これが否定されるという見解にたつ場合、851条1項各号により訴訟追行権を保護される者との区別はどのように説明すればよいのでしょうか。

投稿: けつき | 2008年10月29日 (水) 11時32分

会社法100問(第2版)の一問一答の部分で質問をさせて下さい。

第377問なのですが、ここでは株券発行会社の株主AがBに株式を売却したところ、B及びAが名義書換を失念している間に、会社が株券不発行会社になったことを奇貨としてAがCに意思表示で当該株式を譲渡し、対抗要件を備えた、ということになっています。

この場合、解答には対抗要件を備える以上Cが株式を取得するとなっていますが、以下の様に考えることは出来ないでしょうか。

つまり、「最初のBに対する株式譲渡は128条1項の要件を満たし、AB間では問題なく譲渡は有効。従って、(Bが対会社対抗要件(130条2項)を備えていない点から、Aが会社に対して株主であることを主張できるかの問題はあるとしても)、とにかくAは第三者に株式を譲渡しうる地位をこの時点で失っていると考えるべきである(無権利者)。
そうだとすると、無権利者からの株式の譲受人であるCは、これを善意取得するほか株式を有効に取得し得ないが、株券不発行会社においては131条の適用の余地はない(仮に122条の書面の交付をAから受けたとしても、これで131条を類推することも無理な様な気がします)以上、やはりCは株式を取得し得ない。
よって、Cも無権利者となるから、無権利者が対抗要件を備えても、それは無意味でありいわば不動産登記でいう不実登記のようなものである。Bは株主たる地位を失わない。」

以上の様に考えるのはおかしいでしょうか。私は、やはりAは当事者間では株主たる地位を喪失している様に思えるので、無権利者と思うのですが、解答の考え方は、不動産売買における二重譲渡の場合の不完全物権変動の様に、株主名簿にAに関する記載がある場合、株主たる地位は完全にはBに移転していない、従ってCに譲渡し得る、と考えるのでしょうか。

この点、少し分からなかったので教えいていただけたら幸いです。

投稿: TK | 2008年10月29日 (水) 13時30分

旧試の論文試験について2点質問させてください。

1点目。
 先生が受験生だったころに、論文を紙面に表現するにあたり、形式面で最も気 をつけていたことは何でしょうか?

 例えば、①原則例外パターンの問題だと、その思考過程を論理的に飛躍が無 いように示すこと、②要件をすべて検討すること、③ナンバリングで階層構造を 明らかにすることetc

2点目。
 長らく試験指導をやっていないと思うのですが、一般的に論文受験生に欠落し ているのではないかと思われる点などありますか?

抽象的な質問になってしまい申し訳ないのですが、ご回答のほどよろしくお願い致します。

投稿: TJ | 2008年10月29日 (水) 13時30分

何度もすみません。
あと1点、文字のことについて質問させてください。

旧試論文についてなのですが、
先生は字を綺麗に書くことに気をつけていましたか?
字が汚いと減点されるのでしょうか?
略字は使ってもいいのでしょうか?
合格者再現答案ではこのあたりが明らかにならないので大変悩んでいます。

ご回答よろしくお願いします。

投稿: TJ | 2008年10月29日 (水) 13時39分

A20のご回答ありがとうございました。
また、他の方の質問への回答ですが、A15も大変参考になりました。私は会計や税務に自信が無く、商業高校に行っとけば良かったなぁとか考えながら、マンガ的入門書などを読んでいましたが、簿記学校等で一気に体系的に勉強すればいいんですね。
簿記学校等は、資格を取る為だけに使うものだという先入観が消え、目からウロコが落ちた気分です。

投稿: 混迷 | 2008年10月29日 (水) 15時49分

Q4へのご回答ありがとうございます。
とても助かっています。

投稿: 会社法漫遊 | 2008年10月29日 (水) 16時11分

わたくしのロースクールの生協の本屋さんでは、会社法100問は、当初今年秋改訂予定と表示してあり、現在は、来春改訂予定と掲示してあります。葉玉先生は、そのつもりでなくても、ダイヤモンド社としては、改訂予定ということでしょうか?

投稿: 某ロー生 | 2008年10月29日 (水) 17時34分

会社法100問が前回改訂されてから、新司、旧司、会計士の試験ともに、回数を重ねておりますので、お早い改訂を、葉玉先生の一ファンとしてお待ち申し上げております。

投稿: 某ロー生 | 2008年10月29日 (水) 17時37分

いつも楽しく拝見しております。

会社法100問の92問目について質問させていただきます。
一問一答の1107で,423条1項の損賠請求ができるとありますが,429条1項ではないのでしょうか。
また,423条1項で正しければ,会社にどのような損害が生じているのか。423条1項の他に429条1項の請求もできないのか。

よろしくお願いいたしますup

投稿: こんにちは | 2008年10月30日 (木) 22時19分

6月に東証上場会社の常勤監査役を退任して、新興IT会社の常勤監査役を勤めています。その会社は「大会社の非公開会社」なのですが、先日株式の譲渡承認の案件が取締役会にかかって考え込んでしまいました。
そもそも譲渡制限は株主間の利害の問題であり、一般的に取締役会は株の保有者をコントロールできないはずなのに、どうして会社法第139条で株式の譲渡の承認権(=拒否権)を取締役会設置会社においては株主総会ではなく取締役会に与えているのでしょうか?ちなみにこの会社の取締役は、全員「雇われ取締役」で、ほとんど株を持っていません。

投稿: 茶飲みじじい | 2008年10月31日 (金) 12時19分

初めまして、ブログはよく拝見させていただいています。

葉玉サンに質問があります。

刑務所前医務課長ら不起訴=受刑者の「虐待」告訴、についてですが先日の別の刑務所内の事件でも、人が亡くなっているのに執行猶予がつきました。

法律に限界があるのはわかります。しかし、それを変えようとする動きも報道もありません。葉玉さん自身は、判決また受刑者に対してどうお考えですか?

よろしければ、お答え下さい。

投稿: トモ7 | 2008年10月31日 (金) 14時07分

会社法100問の92問目の追加質問をさせていただきます。

1.P541の4「効力発生日が到来した場合,~無効の訴えを提起することが考えられる」とありますが,効力発生日が到来する前から合併はすでに承認されたのであるから無効の訴えはできるのではないでしょうか。発生日が到来したら,訴え提起が制限される(期間等)だけなのでは?効力発生日が到来してからでないと,「効力発生は10年後」なんていう場合,ずっと訴えられない状態が続いてしまいますし。

2.P544の上から3行目,「また~」の箇所について。計算書類等閲覧等請求権(442条3項)とありますが,規則182条1項4号に「計算書類等」とあるので,株主は782条の請求をすれば十分であり,あえて,442条3項をする必要はないのでは?

お手数をおかけいたしますが,よろしくお願いいたします。

投稿: こんにちは | 2008年11月 1日 (土) 13時27分

初めまして。いつも勉強させていただいております。

事業譲渡と会社分割について教えてください。

一般に、事業譲渡は債権債務を特定して譲渡できるから簿外債務承継の危険は少ないのに対し、会社分割は包括承継であるから簿外債務承継の恐れがあると論じられているようです。

他方で、会社分割においても、分割承継会社・分割設立会社が承継する債権債務を特定できることから、やはり簿外債務の承継のリスクを避けることができるとする見解も見受けられます。

葉玉先生は、この点について、どのようにお考えでしょうか。

また、仮に会社分割でも簿外債務承継のリスクを回避できるとして、それは、会社分割について、旧来「営業の全部又は一部を・・・承継せしむる」と定義されていたのが、会社法制定により、「事業に関して有する権利義務の全部又は一部を…承継させる」との定義に変わったことによるものでしょうか。それとも、旧法下から、実は会社分割でも、簿外債務の承継のリスクを避けることができたのでしょうか。

以上について、是非ご指導いただければと存じます。

投稿: もう | 2008年11月 7日 (金) 15時09分

はじめまして。
どこに質問すればよいのかわからないので、他の方に倣って私もここに質問してみます。回答して頂けたら幸いです。

質問は分配可能額に関してです。
なぜ計算規則186条9号の額は、分配可能額を増加させるのでしょうか?
事業年度末日後の自己株式の取得は463条2項3号により、原則的には分配可能額は減少すると思うのですが。
新たに支出した自己株式以外の財産だけを分配可能額から控除すればよいとの理解でしょうか?

いくつか基本書をあたってみたのですが、加算させる理由までは見つけることができず、インターネットに答えを求めていたらこちらに行き着いた次第です。
よろしくお願いします。
既出でしたら申し訳ありません。

投稿: りんむー | 2008年11月16日 (日) 19時11分

http://www.yomiuri.co.jp/world/news/20090608-OYT1T00391.htm?from=main4
EU議会選、極右政党が伸長…厳しい景気・雇用反映

社会民主主義勢力を中心とする中道左派は獲得議席比率21・6%で、現有の27・6%から後退した。ドイツ、フランス、イタリアでは、中道右派の政権与党が第1党となった。英国では与党労働党が惨敗した。

http://jp.reuters.com/article/worldNews/idJPJAPAN-38434820090608
英国の欧州議会選、労働党支持低迷で極右政党が初の議席獲得

http://www.ikkei.jp/index.htm
09.4.27 社民党は衆議院選挙で、池田一慶を東京ブロック比例代表予定候補に決定しました。(元・ガテン系派遣労働者 29歳)

ケガや病気で休めば切られてしまうのが派遣社員です。派遣先メーカーの都合で無慈悲に使い捨てにされるのが派遣社員です。私は、イヤというほどこうした現実を見てきました。こんな社会は変えなければなりません。
   ∩___∩
   | ノビーソウ ヽ    _    日本国民が、ついに
  /  ●   ● |  //ヽ   
  |    ( _●_)_ / /  |   ネオリベ・ヨーロッパ諸国を
 彡、   |∪|r'`祝  { 〔 ̄()  
/ __. ヽノ|.__ {  ~~〕  凌駕しました!!!!! 
(___)    Е)  \\_/   
 |       /|~|      ̄     
 |  /\ \~
 | /    )  )
 ∪    (  \
       \_)

投稿: 貯まった不満を一掃してくれました | 2009年6月 8日 (月) 11時30分

ビーソウ:B層ネオリベ・マスゴミは、連日連夜押し紙スティグマの恐怖にうなされながら、大臣たたきに精を出す。
グーミン:この1年間、首相たたき、野党党首たたき、大臣たたき続き、漸進的にたたくレベルを落としてきました。

ビーソウ:中国3000年の歴史の中で、貧農から統一王朝の皇帝になった人は明朝の朱元障(太祖洪武帝)だけと言われる。
グーミン:B層愚民の出身だけあって、他人をたたくのが大好きだったようです。

ビーソウ:中国法制史(中央大学出版部)は、皇帝・朱元障が工部尚書(=大臣)を杖で殴り倒し、以後これが明朝のしきたりとなったとする。
グーミン:明王朝は、ネオリベ・ニッポンの朝毎読日経新聞に700年も先駆けて、大臣たたきを普遍的な慣行に高めました。

ビーソウ:朱元障は皇帝権力の独裁化のため、胡惟庸の獄(日本との通謀という冤罪)で3万人を、さらに晩年は藍玉の獄で1.5万人を殺戮した。
グーミン:胡惟庸と李善長は丞相(首相)、藍玉は大将軍でしたが、自分が殺されるために、わざわざ苦労して新王朝を建国したことになります。

ビーソウ:B層愚民王朝は、3代目の永楽帝の時代に宦官を重用するようになり、以後宦官が権勢を振るうこととなった。
グーミン:B層12代目の嘉靖帝は道教に耽り、紫禁城から出てこなくなりました。

ビーソウ:明朝は万暦に滅ぶと激賞されたB層14代目の万暦帝は、800万両を使って豊臣秀吉を迎え撃つ一方、皇帝自ら悪徳大官より賄賂を受け取った。
グーミン:監察を担当する役人から非難されると、悪いのは大官であり、皇帝の俺様を非難するのは不敬だと、怒り狂って処罰したようです。

ビーソウ:大臣たたきで政治が良くならないことが、明朝300年の歴史で証明された。
グーミン:マスゴミには、悪を叩いて視聴率と販売部数を稼ぐより、どうすれば良くなるかという具体的な情報提供をお願いしたいものです。

投稿: 愚明王朝の法制史 | 2009年6月 9日 (火) 18時52分

ビーソウ:B層愚明の初代洪武帝と3代永楽帝の頃、8日間で奏章1160件と訴訟3290件を処理するため、3回/1日の朝政のほか、休息の御殿に大臣を呼び出した。
グーミン:愚明王朝は怠慢天国に進化し、朝政の頻度が11代正徳帝は3-5回/月、12代嘉靖帝は0回/20年、14代万暦帝は帝朝を視ざること30載(!)となりました。

ビーソウ:10代弘治帝の時代には皇室&貴族&宦官は全国の土地の1/7=59万頃を占有し、万暦帝は溺愛した鄭貴妃の子である福王ただ一人に田2万頃を与えた。
グーミン:豊かな愛情を受けて育った福王は、明朝滅亡後に南京で王位に祭り上げられましたが、戦う気など全くなく、単に酒と女に遊び狂ったため、清朝に鎮圧されました。

ビーソウ:上にも述べたとおり、万暦帝は宦官の張鯨が法を犯して死罪に処せられるところ、金宝をもって帝に献じて罪を免れた。
グーミン:部下から「聖徳を毀損する」と非難されると、「貪吏を置きて言わず、独り朕の貪を言う、罪宥すべからず」(明史・宦官伝)など、わけの分からないことを述べたようです。

ビーソウ:世界の歴史「明清と李朝の時代」で岸本教授は、明末=万暦の頃以降から中南米の銀が中国に流れ込み、経済が活性化したと説明する。
http://www.geocities.jp/sekaishi_suzuki/08p_web/08_No88.pdf
グーミン:清代社会経済史(山本進、創成社)で、銀の大量流入と経済活性化のつながりを何も説明しないと苦言を呈しています。

ビーソウ:B層愚民経済学マネタリズムは経済=貨幣+市場と考え、実体経済を無視して、富裕層の商品市場投機&奢侈品消費の活性化=好景気とスリコミを行う。
グーミン:最後の17代崇禎帝の頃には、山東、西方、四川など各地に農民反乱が巻き起こり収集がつかなくなりましたが、経済が活況化したのなら農民が反乱を起すわけがありません。
 _人人人人人人人人人人人_
 >経済=市場+貨幣!!!<
  ̄^Y^Y^Y^Y^Y^Y^Y^Y^Y^Y^ ̄
     \|\| |/|/
    「\   | |  /7!
    ヾ >‐┴┴<.//'   差額がウマいー 贅沢品がウマいー(笑)
     Y ●  ●\/⌒)  差額がウマいー 贅沢品がウマいー(笑)
   /⌒) 鹿鹿鹿 |  |   差額がウマいー 贅沢品がウマいー(笑)
  /  /  \   /  /   差額がウマいー 贅沢品がウマいー(笑)
. (  ヽ   \●' /   差額がウマいー 贅沢品がウマいー(笑)
  \鹿鹿鹿鹿 /     差額がウマいー 贅沢品がウマいー(笑)
   /鹿鹿鹿鹿 /      差額がウマいー 贅沢品がウマいー(笑)

投稿: 愚明は万暦に滅ぶ | 2009年6月10日 (水) 08時00分

唐の太宗・李世明と彼を補佐した名臣の法律思想を総括すると、次のとおりである。

隋末における恣意的な濫刑、朝令暮改の悪政に対する反省から、立法は寛大にして簡約であるとともに、相対的な法的安定の保持に努めなければならないことが強調された。

李世民は、法律の改訂にあたっては必ず慎重なこと(資治通鑑 巻194)ことを要求し、法令は数々変ずべからず、数々変ずれば則ち煩にして(冊府元亀 巻151)と述べた。

最も根本的なことは、依然として至高無上の地位にある皇帝が法を尊び、法を実行し得るかにかかっていた。貞観の時に法治が貫徹されたのは、李世民が率先垂範したことと無関係ではなかった。

隋末における司法の冤獄濫刑が民衆の暴動を激発させた歴史の繰り返しを防止するため、明法慎法を強調し、特に死刑の判決に対して慎重な態度を維持するため・・・死刑の執行を行う前に三度覆奏する再審手続を履行しなければならないと定めた。

中国法制史(下) 張晋藩 著 中央大学出版部
第5章 隋・唐の中央集権的政治・法律制度の発展からの引用

李世民に負けちゃったの? ねぇねぇ 今どんな気持ち?     |  |
           ┼╂┼       \|\|  |/|/        ┼╂┼
        ∩_ ┃_∩   |~\     |  |   /~/|     ∩_ ┃_∩
愚民って♪ | ノ ⌒  ⌒ヽハッ ヾヾヽ、_|_|_/ // ハッ   / ⌒  ⌒ 丶| ♪
検事?    /  (●)  (●)  ハッ \/ネオリベ\/  ハッ (●)  (●) 丶
法律家?  |     ( _●_) ミ    :/  厳罰   :::::i:.   ミ (_●_ )    | 
 ___ 彡 庶民 |∪| ミ    :i バカウヨ ─::!,,    ミ、 |∪| 市民、彡__
 ヽ___       ヽノ、`\     ヽ.....:::::::::    :::::ヽ   / ヽノ     ___/
大学院   /       /ヽ <   r " ̄ ̄ ヽ.r ミ_●   〉 /\    丶
教授?  /      /    ̄   :|::| 国策::::| :::i ゚。  愚民って♪   \    丶
     /     /    ♪    :|::| 捜査::::| :::|:   投機家?     \  丶
     (_ ⌒丶...        :` | 世論::::| :::|_:   金融庁?    /⌒_)
      | /ヽ }.          :.,' 操作::(  :::}   会計士?    } ヘ /
        し  )).         ::i      `.-‐" 証券監視委?    J´((
          ソトントン                経団連?      トントン

投稿: 唐朝法制史=貞観の治 | 2009年6月10日 (水) 08時27分

http://news.goo.ne.jp/article/yomiuri/politics/20090607-567-OYT1T00588.html
麻生首相は、「戦うべき時は戦わねばならない。その覚悟を持たなければ、国の安全なんて守れるはずがない」と述べた。「賊に襲われる。守るのが当たり前だ。どうしてこれが反対か理解できない」と批判した。

http://news.livedoor.com/article/detail/4194773/
野党議員から「大臣、頑張って下さい」など異例のエールが相次ぎ、鳩山氏が「政治家になって以来、日本共産党と意見があまり合ったことはなかったが、今日は8割方意見が合います」と余裕で返答する場面もあり、終始上機嫌だった。

http://news.livedoor.com/article/detail/4194286/
自民党の大島理森国対委員長は9日午後、鳩山邦夫総務相が西川善文日本郵政社長の続投反対の理由を「正義のため」などとしていることに関し「おれが正義で、向こうは違うみたいな言は慎むべきだ。

http://www.yomiuri.co.jp/politics/news/20090610-OYT1T00428.htm?from=main5
自民党の中川秀直・元幹事長は10日午前のテレビ朝日の番組で、「(西川氏が社長を辞任させられたら)本気で戦わないといけない」と語り、総務相をけん制した。

http://diamond.jp/series/schumpeter/10044/?page=2
ついに幕引き?「アルプス鉱山会社事件」シュンペーターの弁明

経済危機を乗り切るには、資産課税(財産税)によって得た資金で戦時公債を処理すること、そうしなければハイパーインフレーションによって負債を消すしかなくなる。
資本不足や通貨の減価に対しては、外国資本の導入、あるいは西欧諸国からの借款によって支えることが必要である。(藁)(笑)(爆)

投稿: 本日のネオリベ | 2009年6月10日 (水) 12時09分

ビーソウ:ネット右翼は、希望は戦争という書籍を読み、はじめて戦争に逃げ道を求めるのは間違いという結論にたどり着く。
グーミン:世の中には、そこまで分かり易く説明しないと、理解できない人もいることが分かりました。

ビーソウ:中国法制史を学ぶと、知能指数唐三歳に彩られた唐代バカセ人形のおまけつきとなる。
グーミン:全国模試100位以内を誇るバカセ人形は、公共事業と土建工事の無駄使いを批判して、小鼠民営化政策に賛成の投票をしたことが判明しました。

ビーソウ:経済学の乗数効果=公共事業により雇用が確保され、労働者が買い物をすれば消費も拡大することを説明する。
グーミン:その後で、10年以上にわたる国費濫用=馬鹿学工学研究の乗数効果はどれくらいかと尋ねてみました。

ビーソウ:バカセ家庭は恥的誠実=バカ正直が唯一の取り柄であり、研究成果が特許や新製品に結実したことはないため、乗数効果は0と陳述した。
グーミン:自分の研究の乗数効果が0であることを無視して、公共事業を批判するなど、何を考えて唐代バカセ人形の製作に励んできたのかと、訊ねてみました。

ビーソウ:バカセ人形は万暦帝に習い、「研究者は専門以外のことを知らない」「他人を馬鹿にする人の気持ちが分からない」「結婚なんてしたくなかった」と咆哮する。
グーミン:バカセ人形は、大学院重点化政策=ネオリベ学問詐欺仮説を決して認めず、研究好きな人が多くなったので大学院の定員が増えたと言い張ります。

ビーソウ:全国模試100位&大学院全優より、元右翼女性のほうが、遥かに頭も良ければ、問題の本質を正しく理解していることが分かり、早めに寝床につく。
グーミン:夜中に目が覚めると、バカセ人形が昔好意を寄せていた唐四歳の名前を何度もつぶやくのが聞こえ、邪魔するのも悪いため、そのまま寝床に就きました。

ビーソウ:現内閣は120%完全ネオリベ政策を掲げ、金インフルエンザで狼狽した後、敵基地への先制攻撃を煽り、挙句の果ては消費税増税を選挙の争点に掲げる。
グーミン:金インフルエンザ対策の欺瞞を国会審議で白日の下に晒したことに味をしめ、サッカーと野球を勘違いした勢いにも乗って、消費税=大企業富裕層減税+庶民増税のバカウヨ方程式を共産党に証明させます。

投稿: 唐三彩 | 2009年6月11日 (木) 11時28分

はじめまして、お忙しいところすいませんでした。ちょっと質問したいんですが・・・
以下のように誤りがあるので、それをご指摘をし訂正していただきますか?(僕はまだ会社法に関する知識薄いので、できれば理由を付して教えていただけませんか?)
1、 ごく一部の株主に株主総会招集通知が発送されなかった場合、それは当該総会の全決議につき無効事由となるが、無効確認判決がなければ決議無効の取扱はできない。
2、 取締役が自己または第三者のために会社の事業の部類に属する取引をなす場合を利益相反取引と呼び、取締役会の承認を受けなければならず、承認がなければその取引は無効(ただし、善意の第三者との関係では会社は無効を主張できない、所謂相対無効である)である。
3、 株券発行会社においては、株券交付によって株式譲渡は効力を生じる。ただし、これは当事者間の問題であり、譲渡人と譲受人の共同申請によって株主名簿の名義を書換えないと会社との関係では譲渡は効力を生じない。
4、 会計監査人は、取締役あるいは執行役と共同して計算書類を作成する。設置は強制されず、選任は株主総会決議で行う。また、その資格は公認会計士及び監査法人に限られる。
5、 執行役に重要な業務執行までも委任できる委員会設置会社においては、取締役の過半数は社外取締役でなければならず、また、監査委員の半数以上は社外監査役でなければならない。
6、 定款による譲渡制限株式制度は、もっぱら会社にとって好ましくない者が株主として権利行使することを防止する趣旨を有するので、株式を譲受けるであろう総会屋に対する利益供与禁止と同趣旨であり、従って、譲渡制限株式の譲受人からは株式譲渡承認(株式譲受承認)を会社に請求することはできない。
7、 合同会社は、すべての社員が有限責任である点において株式会社と同じであるが、持分会社なので、社員はその持分(社員権)を譲渡できないという制約があり、また、有限責任事業組合と同様に法人格を有さない。

投稿: akira | 2009年7月 9日 (木) 17時08分

ビーソウ:勉強法には、竹中式マトリクス勉強法、ミス東大の夢をかなえる勉強法、ブスなんだいの夢をぶっ壊す勉強法の三種類がある。
グーミン:ブスなんだいは、学生時代イケメンに突進したものの、バランス・オブ・見た目パワーが崩壊して、出口戦略を見失いました。

ビーソウ:ブスなんだいは、「手紙=紙切れで動かせる」「繰り返し=洗脳で落城させる」と、金融ネオリベ並みの高等戦術で臨んだと回顧している。
グーミン:ブス南大1号は、その後に貴重な同級生を蹴飛ばして、島流しにあった高級官僚を紙切れで動かそうと試みたものの、高学歴ネオリベと同様に紙切れの無力さを実感しました。

ビーソウ:ブス難題2号は、その後に親切な先輩の誘いを振り切り、「男は研究の邪魔」「整理なんて要らない」と繰り返したが、結局は高学歴ワーキングプアになりはてた。
グーミン:司法試験三振ベテ公は、夢をぶっ壊す勉強法を聞きながら、しょーもないブスなんだいに切り捨てられた皆様方に、心から哀悼の意を表したいと思います。

ビーソウ:東京大学法学部は1970-80年に憲法9条=非武装中立を掲げたが、元祖ネオリベ中曽根+小選挙区制政治改革により、春の夜の夢の如しとなった。
グーミン:反省してネオリベ迎合路線の法科大学院構想に参画したけれども、司法試験合格率3割×合格者の就職率5割×大学院定員割れ=院生の夢をぶっ壊す勉強法を立証しただけとなりました。

ビーソウ:夢をぶっ壊す勉強法とは、「目先だけ」「自分だけ」「勉強だけ」の三本バカ柱/三本の毒矢/三本薄々コーヒーとなる。
グーミン:債権法の大改正を考えるより、法学者の倫理性と先見性の再建法を検討ください。

投稿: ミス東大の夢をかなえる勉強法 | 2009年9月21日 (月) 15時45分

初めてメールします。早速ですが、質問があります。
会社法124によれば、「株式会社」が公告を定める場合は公告しなければならないとされています。
この「株式会社」は株主総会で定める場合もさすのでしょうか?

具体的には、当社は取締役会を設置しない会社なので、株式分割を株主総会決議で行う予定であり、株主総会決議で基準日を定めますが(会社法183)、この場合にも事前に公告が必要なのでしょうか?
株主総会で決議する=株主が了承しているのであれば必要ないのではないかと思うのですが。
この点考えていて、そうであれば、臨時に配当決議を行う場合も、配当の基準日を株主総会で決めるのであれば、公告は不要ではないか、つまり、会社法124条の「株式会社」は取締役など業務執行者が基準日を定める場合を言っていると解するべきではないかと考えたのですが、間違いですか?

それから、もう1点、もし、取締役会設置会社で株式分割を行う場合に、取締役会でなく、株主総会を開いて上記のとおり基準日も株主総会で決めれば、やはり公告しなくてもいいという手続で適法にできますでしょうか?
親会社が取締役会設置会社でこちらも株式分割をする予定なので、教えてください。

よろしくお願いします。

投稿: SS | 2011年7月 8日 (金) 10時05分

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