規制改革会議

お久しぶりです。
ゴールデンウィークにおける家族サービスの関係で、更新の間隔が空いてしまいました。
その間、質問もたまっていて、質問コーナーが大変なので、本日は、手短に本編を終了させたいと思います。

　私は、今日、
　　内閣府　規制改革会議　金融タスクフォース
というところで
　　インサイダー規制について改革すべき点
について語ってきました。

　その模様は、そのうち規制改革会議のHP（http://www8.cao.go.jp/kisei-kaikaku/）に載るでしょうが、皆さんにも、ぜひ知っておいていただきたいので、ブログネタにさせてもらいます。

　私は、検事としてインサイダー規制の捜査に携わりましたし、弁護士になってからも、沢山の企業から、インサイダー規制についてのご相談を受けましたので、インサイダーについては、裏表知っています。

　始めに断っておきますが、私は、インサイダー規制は当然必要であり、悪い奴については、課徴金を強化するのも、罰則を強化するのも、どんどんやってもらいたいと思っています。

　他方、現状では、インサイダー規制が形式犯であるため、
　　　上場企業の普通の役職員が、インサイダー取引に該当しているという意識もないまま、インサイダー取引をしてしまう
という「うっかりインサイダー」のリスクがあまりにも高いとも感じます。
　自動車を運転してスピード違反をするのは、本人も、悪いと分かってやっているので、犯則切符を切られるのはしょうがないのですが、うっかりインサイダーの場合は、本人に何の罪の意識もなければ、儲けるつもりもないのに、インサイダー取引の構成要件に該当してしまうので、誤解を恐れずに言えば
　　　現行のインサイダー規制は「犯罪者製造マシーン」になりかねない
というのが実感です。

　普通の人が、普通のことをやって、犯罪構成要件に該当してしまうというのでは、法制度としても、非常にまずいので、社会の変化に合わせて、インサイダー規制も緩和すべき点は緩和することも必要です。

　そこで、私が、規制改革会議金融タスクフォースで、いくつかの改革案を提案しました。

　１　子会社の解散は、軽微基準を設ける
　　　　（理由）上場会社自体が解散するに軽微基準がないのは当然だが、
　　　　　　　　子会社の解散をそれと同視する理由はなにもない。

　２　合併等の決定事実の効力発生日及び公表予定日が６か月以上先である場合には、インサイダー規制をかけない。
(理由）準備についての決定により、インサイダー規制が生ずるという現行法では、日常的にM&Aの検討をやっている現在の上場企業の担当者は、インサイダー規制が解ける期間がない。そもそも、海のものとも山のものとも分からない段階で、インサイダー規制をかける必要はないし、効力発生日も公表予定日も６か月以上先ならば、その間の株価変動のリスクを犯してまで、その重要事実をもとにした売買を行うことは少ない（重要事実と売買との因果関係が希薄になる）。

３　自己株式の処分は、売買等から除外する。
(理由)インサイダー規制ができたころと違って、自己株式の処分は、損益取引ではなく、資本取引になったのだから、インサイダー規制の対象とする理論的根拠が希薄になっている。しかも、募集株式にせよ、合併にせよ、自己株式の処分は、新株発行と同様の手続によるから、新株発行と同視すべきであり、通常の売買とは性質が異なる。

４　担保権の実行を売買等から除外する。
(理由）担保権の実行は、債務不履行に起因するものであり、重要事実を知っていることと担保権の実行との間に因果関係がないのだから、売買等に含める必要はない。

５　自己株式の取得について、現行よりも適用除外の範囲を広げる。
(理由）自己株式の取得は、ROEを高めるのため等に有益な資本取引であり、取得手続も法定されているから、不公正な取引に利用されるリスクは小さい。
　そもそも、重要事実を知っている者が、その重要事実に起因して株式の売買を決定することを防止するのが、インサイダー規制の趣旨なのだから、重要事実を知らない株主達が株主総会で取得を決定し、取得期間も一定の範囲に制限した場合には、仮に、取締役が、他の重要事実を知っていたとしても、株主総会の決議に従って取得する行為をインサイダー規制の対象とすべきではない。

６　役職員持株会の適用除外要件を広げる。
　（理由）持株会に加入したり、拠出金を増額することをインサイダー取引と認識している役職員は、あまりにも少ない。また、持株会は、通常、長期間にわたり、定期的に、一定額で、株式を購入し続けるものであり、ある重要事実に起因して利益を得るようなインサイダー取引には向かない。１００万円以内ならば、一律、適用除外にするか、もしくは、加入後、１年以内には、株式の引出ができないことを条件に加入した場合には、適用除外すべきである。ｍ

７　第三者が、インサイダー規制を解除できる方策をもうける。
(理由）現在は、会社が公表しない限り、インサイダー規制が解除されないため、第三者が一旦重要事実を知ってしまうと、会社が公表してくれない限り、一生、その会社の株式を売買できない。これは、不合理であり、個人の財産権に対する過度の制限である。

８　インサイダー取引をした者が、調査や捜査による発覚前に、自首した場合には、課徴金を課さないことができる旨の規定を置くべきである。
(理由）うっかりインサイダーをした者が、一番恐れているのは、公表であり、マスコミである。課徴金が減額されても、公表されるのでは、あまり意味がない。刑事罰ですら、起訴猶予があるし、独禁法にリニエンシーがあるのだから、インサイダー取引にだって同様の制度を設けるべきである。

その他にも、いろいろと提案しましたが、私の主眼は
　　うっかりインサイダーにより普通の人が苦しむ姿をみたくない
ということにつきます。

　皆さんは、私の提案をどう思われますでしょうか？

（質問コーナー）
Q1
会社法389条3項の報告について質問させてください。かかる報告をすべき監査役が1名のみ存在する会社において、定時総会の一日前に当該監査役が死亡したとします。この場合、389条の報告をするために監査役を選任しなおさないといけないのでしょうか？それとも、議長が監査役死亡前に作成された監査報告を代読し、書面について綿密に調査したところいずれも正確かつ適当であると認めた旨を報告すればたりるのでしょうか？後者（議長による報告）によった議事録を仕事中に見つけたもので疑問に思いました。仮に、後者の扱いが認められるならばその根拠までご教授していただければ幸いです。
投稿 maru | 2008年4月29日 (火) 01時30分
A1
　厳密には、代読では駄目でしょう。

Q2
株主総会決議で取締役ABCの三人（取締役は全員で3名）が選任されたが、その後手続き上の瑕疵によりそ、その選任決議が取消された場合において、その取消に遡及効が認められると考えられますよね。
　その取消訴訟の間に、ABCが退任して、新たに適法な選任決議によってABCが取締役として選任された場合、訴えの利益が消滅することは理解ができています。
　そこで、二回目の適法な株主総会決議に関して、その株主総会の招集は取締役でなかった…というか、取消されるべきであった取締役ABCが収集したものであるため、そこには「権限のないものが招集した」という瑕疵は存在しないのでしょうか？
　一回目の決議が取消されていない（訴えの利益なし）された以上、当初から適正であったとなるので権限があることになるのでしょうか。
　私は、二回目の決議が行われたことにより結果的に「訴えの利益なし」とはなりましたが、それと一回目の決議が適法かは違う問題のように感じるのです。
教科書などには、「訴えの利益が消滅する」という話までは詳しく書いているのですが、その後の部分について触れているものが見つからないのです。2回目の決議には瑕疵はないという理解で一致しているから記述がないのでしょうか。
投稿 mi | 2008年4月29日 (火) 15時06分
A2
　決議が取り消されていなければ、取締役なので、何の瑕疵もないですね。

Q3
Q6/A6に関連して、便乗で質問させてください。
(1) 322条1項各号については、限定列挙と解すべきであるとされ、「同項各号に掲げる行為以外の行為を行う場合には、種類株主総会は不要である」とされています（『千問』103ページ）。
(2) ところで、322条1項1号カッコ書では、111条1項または2項に規定するものを除外しています。
したがって、ある種類株式について、取得条項・譲渡制限・全部取得条項を設定する定款変更（111条1項または2項の行為）をする場合は、322条の種類株主総会を必要とする場合の限定列挙から外れる様にも読めます。
しかし、先生のQ6/A6によれば、その解釈は間違っている様です。
この点、理解がしにくく感じられますので、322条1項各号が限定列挙である点と、322条1項1号カッコ書きの除外規定との関係について、もう少し噛み砕いて説明していただけないでしょうか。
投稿 日本語は難しい | 2008年4月30日 (水) 00時12分
A3
　誤解という言葉を使ったのは、申し訳ありませんでした。
　322条1項各号を限定列挙とする見解にたち、322条1項1号カッコ書で111条1項・2項が除外されていることからすれば、たとえば、A種株式に取得条項を付した場合に、A種株式を対価とする取得請求権付株式であるB種株式の株主の同意は不要であり、かつ、種類株主総会の決議も不要であると考える解釈もありうると思います。
　ただ、取得条項を付すことが種類株主にとって、重大だからこそ、111条1項は、種類株主全員の同意を要求しているにもかかわらず、他方で、その種類株式を対価とする取得請求権付株式の株主については、通常の株式の内容においては、認められるはずの種類株主総会の決議を、その場面で不要とする合理性はないと思います。
　私は、A種株式に取得条項を付した場合には、B種株式の対価が変更されるので、B種株式についても定款の変更が行われたものと解釈し、322条1項1号の適用があるものと考えます。
　ちなみに111条2項は、「種類株主に損害をおよぼすおそれ」の要件が不要であるという点の特則です。

Q4
会７５０条２項について質問させて下さい。
吸収合併の効力発生後、吸収合併消滅会社の代表取締役であった者が、第三者に消滅会社の不動産を売却した場合の効果について、
相澤先生は、「一問一答　新・会社法」において、会７５０条２項を根拠に存続会社は消滅会社の代表取締役であった者と取引した第三者に対して不動産を引き渡す義務を負うとされています。
他方で、江頭先生は、「株式会社法」(初版p７５２注６)において、会７５０条２項を根拠に効力発生日後登記前に消滅会社の代表者が第三者に対し行った行為と合併による一般承継との関係は二重譲渡類似の関係になるとされています。
両者の見解の差異は会７５０条２項の解釈の違いによると思われますがどのように異なるのでしょうか。相沢先生は同項により、存続会社は第三者に対して合併自体を対抗できないと考え、他方で江頭先生は、同項により、消滅会社代表者の代表権喪失は対抗できないものの、合併よる一般承継の効力自体は対抗できると考えているのでしょうか。
投稿 ロースクール生 | 2008年4月30日 (水) 21時42分
A5
　一問一答のその部分は、相澤先生ではなく、私に文責があるので、相澤先生に代わって、私がお答えします。
　私は、750条2項は、合併の効力自体を第三者に対抗することができないと考えますから、二重譲渡にはならず、登記前の代表者の行為は、第三者との関係では、消滅会社に帰属し、それが存続会社に包括承継されると考えます。
　二重譲渡類似になるという見解は、存続会社は、合併の効力発生日に包括承継の効力が生じたことを合併の登記なく、第三者に対抗することができることが前提になると考えられます。
　しかし、効力発生日に包括承継の効力が第三者との関係でも生じたとした場合、効力発生日後に生じた消滅会社の権利義務が、どうなるのかよく分かりません。当該権利義務が存続会社に包括承継されないとすれば、消滅会社の清算手続が必要になりますが、会社法は、その場合の清算手続を定めていないので、その解釈は無理があります。
　とすると、結局、効力発生日後に消滅会社に生じた権利義務も、存続会社が包括承継すると考えざるを得ず、存続会社が177条の「第三者」となることはないと考えます。

Q6
親会社社員による会計帳簿閲覧請求について定めた会社法４３３条３項が持株要件を定めていないように読めるのは、立法上のミスという理解でよろしいですか？
投稿 ｒｄｓ３ | 2008年5月 1日 (木) 01時05分
A6
チョンボでしょうね。

Q7
株券電子化に関してご教示ください。
①決済合理化法の施行により、会社法227条で名義人による株券喪失登録が抹消された場合には、直ちに当該名義人のための特別口座が開設されることになるのでしょうか。
②社株法159条2項の「名義人等」について、同条項の委任に基づく命令26条で、株券の所持者による申請により株券喪失登録が抹消された場合は、当該申請者が「名義人等」になるとされていますが、この申請は決済合理化法の施行日以前のものに限られるという理解でよいでしょうか。また、株券喪失登録者が登録を抹消した場合は、株券の名義人が「名義人等」になるとされていますが、この抹消登録は決済合理化法施行日後も可能という理解でよいでしょうか。
投稿 ハイヤーツーベー | 2008年5月 1日 (木) 10時30分
A7
①　登録者が名義人ならば、施行日に特別口座が開設されます。
②　登録の申請は、施行日前しかできません。
　　登録者の抹消申請は、施行後も可能です。

Q8
弊社は未公開会社であり、親会社の100%子会社です。弊社の代表取締役
社長が弊社を任期満了で退任し、兄弟会社（同じく親会社の100%子会社）の
代表取締役社長に就任する方向で調整が行われています。弊社の定時株主
総会の日程が兄弟会社の定時株主総会の日程の翌日となった場合、1日だけ
両社の代表取締役社長を兼務することになりますが、あらかじめ弊社の取締役
会において利益相反に関する承認を得ておく必要があるでしょうか。
投稿 smoky | 2008年5月 1日 (木) 11時51分
A8
　文面を見る限り、「利益相反」も、「取引」もないのではないでしょうか？

Q9
Q2/A2について質問させていただきたく存じます。
「849条1項は、民訴法の特則なので、別個に、法律上の利害関係は不要です。」とのことですが、山下友信教授は「この規定については法制審議会で1度も議論されていないし、民訴法上の『補助参加の利益』がない場合は補助参加は認められないことも未だありうる」という趣旨のことを述べておられます。
しかし、立法担当者としては（裁判所がそのような判断をするかどうかはともかく）このような解釈は一切排除する趣旨で定めたものである、というように考えてよろしいのでしょうか。
投稿 MUC | 2008年5月 1日 (木) 20時54分
A9
　そのとおりです。また、民訴法と会社法と旧商法の文理を比べていただければ、特則になっているのは明らかです。確か、1問1答くらいから、その話はしていたような気がします。

Q10
合併や会社分割等の存続会社・承継会社の事後開示書面における重要な権利義務に関する事項についてはとりあえず暫定値を記載するのが一般的なやり方ですが、効力発生日後、確定値のものに差し替える必要なあるのでしょうか。おしえてください。
投稿 剣闘士 | 2008年5月 2日 (金) 07時23分
A10
アップデートすべきでしょう。

Q11
早速ですが，会社法８５９条４号後段についてご質問させていただきたく思います。
同号によれば，代表権がないのに持分会社を代表して行為した場合，その社員は除名を請求されるとあります。ここで，このような行為をした場合，無条件でその社員は除名されてしまうのでしょうか。
代表権を有する社員が何らかの事情で代表権を行使できない場合，それ以外の社員が代表権を行使して業務執行をすることは現実に行われていることもあるようにみえます。このような現実があるなら，代表権の行使＝即，除名とすると不都合があるように思われるのですが……
投稿 クジラ | 2008年5月 2日 (金) 15時39分
A11
代表者から代行権を与えられて、代行するのならば、除名事由にはなりません。

Q12
全部取得条項付種類株式（108条1項7号）に関連して3点あります。
１．発行済株式に全部取得条項を付して100％減資に利用するというとき、これは種類株式ですから発行済株式（普通株式）を全て全部取得条項付株式に転換することはできないと思います。とすると、一部の発行済株式を全部取得付株式に転換して取得し、他の普通株式は取得対象外になるということでしょうか（100％「減資」であって、100％「取得」ではない）？
２．全部取得条項付株式の取得による100％減資を行なう場合、減資の手続（447条1項、309条2項9号等）は別途必要ということでよいのでしょうか？
３．減資のために自己株式を取得することが目的なのであれば、取得条項付株式の取得条項（107条2項3号、108条2項6号）として取締役会の決議や株主総会普通決議等の事由を定める方法でもでもよいと思えるのですが、この考え方はおかしいでしょうか？
投稿 或る未修ロー生 | 2008年5月 2日 (金) 22時21分
A12
１　違います。当て馬種類株式を作り、普通株式について全部取得条項を付けます。

２　１００％減資というのは、俗語であり、全部取得によって、減資は行われません。
　減資をしたければ、別個減資手続をしてください。

３　取得条項を付したいのならば、株主全員の同意が必要です。

Q13
あと１週間で択一試験です。
模試で解くのが遅いので答案が途中になってしまいます。
憲法⇒民法⇒刑法の途中
時間をかければ択一の場合ほとんど解けると思いますが、、
一般的には単純に知識で解ける問題は早く解いて、考える問題に時間を割くということでしょうか？
各問題の難易度によってもかける時間は事前に何分しかかけない等も必要だとおもうのですが。。
投稿 受験生 | 2008年5月 5日 (月) 00時43分
A13
　択一を解くのが遅いのではありません。
　あなたが、故意に「遅く」解いているのです。
　試験は、常に時間が優先します。
　1問３分だとすれば、その3分間で結論を出すのです。
　解くスピードの遅い早いではなく、その３分間における正解への到達度が劣っていると考えてください。
　もちろん、問題の長短があるので、一律に1問何分と決めることはできませんが、５問何分というくらいで時間管理をして、解いてください。
　難易度とか、問題形式とかを考えながら、時間を長短決める余裕は普通はないと思います。

Q14
小生は、現在法科大学院２年生ですが、新司法試験受験の選択科目を何にすればいいか迷ってます。
その場合の選択基準、または選択眼のようなものがあれば教えてください。
なお、小生は純粋未修者で、ようやく１年かけて法律の基礎を少し理解した程度です。また、得意科目は特にありません。苦手科目は全てと言っていいです。社会人経験が１０年以上ありますが、法律に特にかかわった仕事ではありませんでした。興味がある分野は、一般教養レベルで倒産問題、環境問題、特許問題とありますが、特に法律を勉強しているわけでもありません。猿でも分かるレベルの入門書を少し読んでみましたが、どの選択科目もピンときませんでした。
投稿 北の受験生 | 2008年5月 5日 (月) 11時04分
A14
　周りの受験生が、沢山、受けるメジャーな科目を選択したらどうでしょうか。
　勉強道具に困りません。
　マイナー科目は、勉強する道具探しからやらなければならないので大変です。

Q15
株主提案権の連続提案要件について，質問があります。旧商法２３２条の２第２項においては，「同一の議案に付総会に於て議決権の十分の一以上の賛成を得ざりし日より３年を経過せざるときは」とされており，「そしてこの場合の議決権の１０分の１とは、当該総会において同一議案に対して行使された議決権総数に対する賛成の議決権の和の割合をいい」（新版注釈会社法（５）７５～７６頁）
と解釈されておりましたので，旧商法において議決権の１０分の１とは，行使された議決権に対する割合であると考えておりました。一方，会社法３０５条では，「実質的に同一の議案につき株主総会において総株主（当該議案について議決権を行使することができない株主を除く。）の議決権の十分の一以上の賛成を得られなかった日から、」とされており，条文上からは，行使された議決権総数に対する割合ではなく，総議決権数に対する割合であるように思えます。これは，会社法において，改正されたということでしょうか。この点について改正があったという解説は見たことがありませんが，条文および上記の注釈会社法の解説からは，そのようにしか思えません。もし，改正されているとすれば，どのような背景からでしょうか。
投稿 お局法務部員 | 2008年5月 5日 (月) 17時54分
A15
　改正前の解釈が正しければ、改正されたと考えるのが素直ですね。
　背景は、基準の明確化と、他の議決権要件との平仄でしょう。

Q16
ハダマ先生、質問よろしくお願いします。
直前期の勉強ですが、具体的な勉強内容を教えていただけませんか？
直前のレベルは、試験１～２ヶ月前を想定した場合でよろしければお願い致します！！！
投稿 まりな | 2008年5月 5日 (月) 21時51分
A16
あと１週間というこの時期に、試験１－２か月前を想定する勉強法を教えるのも微妙ですが
１　１日に３科目以上、２週間で全科目を復習することを繰り返す。
２　徹底的に演習する。
３　各科目３時間で見渡せるノートを何度も読み返す。
４　答案構成を数多くやる
５　新しい分野はやらない
というところでしょう。

Q17
株主総会決議不存在の訴えは、誰から誰に対しても提起できるのが原則なのに、株式の共有の場合には、権利行使者のみ提訴権の行使を認めて、他の共有者には認めない（従って、権利行使者の指定がなされていない場合には株式の共有者は訴えを提起できない）と考えるのはなぜでしょうか？
投稿 ただし | 2008年5月 6日 (火) 04時07分
A17
すいません。問題意識が分かりません。

Q18
　葉玉先生、こんばんわ。以前このブログで「論文を一日一通書こう」ということについて質問いたしました。その節は回答をありがとうございました。
　①もう一度質問させていただきたいのですが、現在先生の指示通り一日一通の論文問題について解答を作成していますが、なかなか思うようにできません。論証を覚えてから書いているのですが、うろ覚えの部分もあるため論証自体が不正確になっています。これを克服するには何度も繰り返していく中でだんだんと正確にしていくしかないのでしょうか。
　②以前、先生から一日一通書くときの素材については比較的素直な時代の過去問が良いとのアドバイスを頂きましたが、過去問では添削をしてもらうことが出来ませんし、自分の周りには合格者もいませんので見てもらうことが出来ません。論点潰し型の答練に切り替えた方が良いでしょうか（添削してもらえるという点で）。
投稿 不孤 | 2008年5月 6日 (火) 19時48分
A18
　論証は覚えるものではありません。
「正確」にしていくようなものでもありません。
　キーワード・キーフレーズ・接続詞は、覚えますが、それ以外は、答案を書きながら、考えるものです。
　だから、正確性ではなく、「キーワードが含まれているか」「自分が読んで意味がわかりやすいか」を重視すべきです。
　答練は、受けた方がいいでしょう。

Q19
海外で成立した著作権を日本の信託会社が受託した場合、信託法の適用はあるのでしょうか？
投稿 ただし | 2008年5月 7日 (水) 14時51分
A19
　どの側面を問題にしているかによりますが、信託契約の準拠法が日本ならば、信託法の適用はあるでしょう。

Q20
現在「会社の計算」で，頭がおかしくなっているところでして，ご教示頂ければ幸いです。
会社法では，まず「剰余金の額」を計算させて，そこからさらに「分配可能額」を計算させる，という構成をとっていると理解しています。
しかしながら，期末であれば，「剰余金の額」は「その他資本剰余金」と「その他利益剰余金」との合計額ということですし，
期中であれば，剰余金配当や自己株式取得という現実的なニーズがあって，「分配可能額」を計算するために「剰余金の額」を計算するということはあると思いますが，「剰余金の額」だけを独立して計算するということは想定しにくいと思います。
会社法が，あえて「剰余金の額」の計算について独立した規定（しかも，法で「自己株式の帳簿価額」を含めさせた上で，計算規則で控除させている）を置いた積極的な理由というのはあるのでしょうか。
投稿 「剰余金の額」と「分配可能額」 | 2008年5月 8日 (木) 10時39分
A20
　「剰余金の額」は、分配可能額と切り離されて、445条4項などで使われています。
そうすると、剰余金の額を定義さざるをえません。

Q21
会社計算規則では、米国基準の採用が認められているかと思います。その一方でIFRSの使用はみとめられてません。
なぜ米国だけにしたのでしょうか？
財務諸表規則で認められていたのが、米国基準だけだからでしょうか。
世の中の流れがIFRSである以上、IFRSを認める流れがあるのではと考えているのですが、葉玉先生はどのようにお考えでしょうか。
投稿 くろすけ | 2008年5月 8日 (木) 22時03分
A21
　ニーズと常識によるものです。
　今の流れからすれば、IFRSも明文化していいんじゃないでしょうか。

Q22
辰巳の全国模試の結果が，数日前に返ってきました．Ｃ（上位40-60%）はともかく，Ｄ（60％）Ｅ(80%以下)ゾーンの受験生は，昨年ほとんどが不合格だったみたいです．それでも，先生のおっしゃるとおり「受け控えは愚策」と考えてよろしいでしょうか．なお，本試験同様の計算式を用い，採点者間のブレを無くしてあることを売りにしている模試で，棒グラフの分布も本試験に近似したものでした．受験者数は3000人ほどと本試験に近い母集団です．
投稿 受控論 | 2008年5月 8日 (木) 22時15分
A22
　受け控えは愚作中の愚作です。
　Dゾーン、Eゾーンの受験生は、「ほとんど」不合格だったかもしれませんが、その人たちが全員受け控えれば、「全員」不合格だったわけです。
　今年合格する可能性を消さず、なおかつ、今年駄目でも、来年合格する確率をあげるためには、受け控えなんて馬鹿なことはやめましょう。

Q23
取締役会の書面決議で、決議事項を提案した取締役自身の同意書を作成する必要はあるのでしょうか？　当社では提案者の記名捺印のある提案書を作成しており、それについて提案者自身の同意書を作成するのも少しおかしいような気がします。　ただ、会社法３７０条には、「取締役の全員」とあるので迷ってしまいました。ご教示のほどお願いいたします。
投稿 コーポーレート法務マン | 2008年5月 9日 (金) 09時31分
A23
　提案と同意は別だと思います。
　たとえば、株主総会で、株主が提案したからといって、当該株主が議決権を行使しなければ、賛成票にいれられません。
　もちろん、提案書と同意書を兼ねることは可能であり、そこから先は、その書面の解釈の問題です。