会社法を勉強したい方にプレゼント

光陰矢のごとし。もう5月が終わりそうです。総会担当者の方も、大詰めのころでしょう。

さて、以前、告知していました
　　「会社法マスター１１５講座（第2版）」購入特典
の準備が、ようやく整いましたので、ここに告知いたします。

それは・・・パンパカパーン、パパパ、パンパカパーン

　　　インターネット無料公開講座　会社法マスター１１５講座で学ぶ会社法
http://www.lotus21.co.jp/works/streaming/kaisha115/kaisha115web_gaiyou.html

という企画です。

この企画は、私が、会社法マスター115講座（第2版）と、特製レジュメを用いまして
　　２時間×３回の合計６時間で
　　会社法の全体像を講義する
というもので、これを
　　　インターネットで
　　　無料で
見ることができるのです。

　とりあえず、最初の2回分を公開していますが、3回目も収録済みなので、もうすぐアップされるでしょう。

通常、私が、セミナー企画会社で、セミナーをやるときは、大体
　　2～3時間　１人　3万円
程度の受講料が設定されますから
　　この講座は、時価６万円相当
と言っても過言ではないでしょう。

これを、無料とは、LOTUS21も、なかなか太っ腹ですね。
私も、結構、メタボですが。

もともと、この企画は
　　「全10回で会社法の実務を理解できる講座」をDVD化しよう
という私の提案に、LOTUS21さんが乗ってくれたことから出発しました。

　今回の3回は、全10回の最初の3回の基礎編です。
　最初の3回だけでも、基礎的な事項から実務的な工夫まで、相当マスターできますので、
　　　「会社法がよくわからない」

という方は、ぜひ一度、ご覧いただければと思います。

最初の3回で想定している受講者は
　　「会社法が、よくわからない法務担当者」
　　「会社法が、なんとなく分かっているが、もう一皮向けたい人」
です。
　ただ、基本概念が分かっていない司法試験受験生にも、きっと役に立つと思います。

　＊＊＊＊＊最初は、アクセスが集中して、見づらくなるかもしれません＊＊＊＊

　でも、無料なので、ご容赦ください。
　You TUBEやニコニコ動画で公開するというプランもあったものの、レジュメの問題とか、１ファイルあたりの時間の問題とかを考えると、受講者のためには、専用サーバーがよいとLOTUS21が英断し、わざわざ、この企画のためにサーバーを借りました。

　どのくらいアクセスがあるか、よくわからないので、アクセス状況を見ながら、回線の太さを調整することにしています。

　残り7回も、テーマ別で着々と、毎週、収録していく予定です。
　そのうち、LOTUS21さんが
　　　　DVDの発売日や価格
も発表することでしょう。
　最初の3回を気に入って下さった方は、ご検討いただければ幸いです。
　LOTUS21さんも、霞を食って生きていくわけにはいかないので・・。

（質問コーナー）
Ｑ１
具体的な就職活動を開始すべき時期や就職活動上のアドバイスなどを
ご教授いただけないでしょうか。よろしくお願いします。
投稿 Hiroki | 2008年5月20日 (火) 12時46分
Ａ１
就職活動の時期は、司法試験終了後の7月ころから始まるのが一般的です。
ＴＭＩの説明会の日程が公表可能になったら、書きますね。
アドバイスは、
①　「どうしても、御事務所に入りたい」という強い気持ちをアピールすること
②　自分の価値をうまく伝えること
③　協調性があることを示すこと
でしょうか。

Ｑ２
会社法７９５条２項第１号の解釈についてご意見をお聞かせください。
債務超過の会社を合併するとき、承認総会で債務超過である旨を『説明』しなければならないとあります。これは、債務超過の事実を単に伝えれば足りるのでしょうか。それとも『説明』ですから、具体的な債務超過額、当該発生理由、今後の対処方針なども説明しなければならないのでしょうか。説明責任の範囲について何か示唆をいただければと思います。
なお、弊社では承認総会を書面にて実施したいと考えており、その説明を提案書に明記する必要があると考えています。
投稿 コーポレート法務マン | 2008年5月20日 (火) 17時01分

Ａ２
債務超過であること及び債務超過額を伝えれば足りると思います。
債務超過であることだけで足りるかどうかは、どうだろう・・。

Ｑ３
①６月末決算の株式会社が減資を考えています。決算公告と減資の公告を一緒にしようとしたところ、公告方法が日刊紙になっておりましたので、公告方法の変更（官報へ）を行ない、４月に変更登記を終えました。そして、今年の６月に決算公告と減資公告とを行なう予定なのですが、この場合、決算公告は官報でよいのでしょうか？それとも決算確定時（去年の８月末頃）の公告方法である日刊紙でないといけないのでしょうか？
②上記の会社で、公告方法の変更と共に譲渡制限を設定し、非公開会社となりました。このように事業年度の途中で非公開会社になった場合、決算公告における貸借対照表の要旨は、公開会社用で行なえばよいのでしょうか？それとももっと簡略された非公開会社用でよいのでしょうか？
③知れたる債権者が一人もいない場合、その旨を書いた上申書（代表者の奥書付）を登記所へ提出すればよいのでしょうか？
投稿 | 2008年5月20日 (火) 17時05分
Ａ３
①　公告時の公告方法だから官報です。
②　公告時基準でしょう。
③　確か、代表者の証明で足りるはずです。

Ｑ４
　委員会設置会社の執行役兼取締役（402条6項）は業務を執行できるんでしょうか？（４１５条）
どんな場合にできますか？
Ａ４
　執行役として、業務を執行できます。基本的にはどんなことでもできます。
　
Ｑ５
１０９条2項は「属人株」などと呼ばれていますが、一番のとおり名は何ですか？
投稿 たてこもり | 2008年5月20日 (火) 17時52分
Ａ５
　「株主ごとの定め」でしょうか。

Ｑ６
関西の方のロースクールに入学して初めて六法を開いた者ですが、戦ってきました。
模試の時も感じましたが、頭よりペンを動かす右手が疲れる試験でした。
受け控えについてですが、受け控える人にも①受からないから受けない②受かるけど上位で受かりたいから受け控える人もいるようです。②の方は、大手法律事務所に進むための作戦のようです。
これは、どうなんですかね。
投稿 しょ | 2008年5月20日 (火) 23時54分

Ａ６
　受け控えた人間を採用してくれる大手法律事務所があるんですね。初めて知りました。
　どこか教えてください。

Ｑ７
実は先日、私が何者かによって１年半前に勝手に合同会社の代表社員にされていたことが発覚しました。
方々を回って善後策を探したのですが、当面は弁護士の言うとおりにする予定です。
弁護士からは、「まずあなたが合同会社の代表社員を錯誤という理由で退任すればよい」と言われたので、そうするつもりでいました。
ところが、司法書士に聞いてみると、「合同会社は社員がゼロになると解散するから、後継者がいない状態では、法務局は退任届を受け付けてくれない」と言われました。
弁護士は「社員ゼロになっても会社は残る」と言っていました。
インターネットで何日間も掛けて調べても、こういう場合にどうなるのかは分かりませんでした。
たとえば有限会社の場合、一人しかいない取締役が亡くなって、そのまましばらく解散せずに息子が取締役になったという話は出てきたのですが、合同会社はそういうことは許されていないのでしょうか？
お聞きしたいのは、自分が辞めると誰も社員がいなくなる時には、辞めることはできないのかという点と、もし辞めることができる場合、辞めたら会社は解散するのかという点です。
会社が解散したら、本当の設立者におかしな恨みを買わないかという懸念もあります。
登記については素人のため、何がどうなるのかすらよく分からない状況です。
投稿 kuro | 2008年5月21日 (水) 09時44分
Ａ７
　事実関係が複雑そうなので、ブログでのアドバイスは控えます
　弁護士さんに相談されてください。

Ｑ８
前回の更新の際，「剰余金の額」と「分配可能額」についてお答えいただいた者です。どうもありがとうございました。会社計算規則を読み込む必要にかられておりまして，再度ご教授いただければ幸いです。
計算規則186条1号の趣旨を，次のとおり理解しています。
①繰延資産とのれんは，本当に経済的な価値があるか疑わしい。
②なので，「繰延資産」と「のれんの額の１/２」との合計額（のれん等調整額）について，「資本等金額（資本金＋準備金）でカバーできない部分」は，剰余金から控除せよ（分配可能額に含めてはならない）。
③繰延資産がどんなに多額の場合でも，「資本金等金額でカバーできない部分」は必ず控除しなければならない。
他方，のれんの額（の１/２）が大きくて，「資本金等金額でカバーできない部分」が「その他資本剰余金の額」より多くなるようなときは，「その他資本剰余金」を限度として，剰余金から控除すればよい。
お伺いしたかったのは，③の後段部分（条文ですと計算規則186条1号ハ(2)）がなぜ許容されているのか？　のれん（の１/２）を繰延資産と違い全額控除する必要がないのはなぜか？というところです。
投稿 「のれん等調整額」の控除について | 2008年5月21日 (水) 14時52分
Ａ８
のれんは、営業権としての価値がないわけではない場合があることや、のれんは多額になる可能性があり、全額だと分配可能額制限の効果が効き過ぎるからでしょう。

Ｑ９
私は、先日新司法試験を受験しましたが、合格発表までの時間の使い方
について、まだ悩んでいる状態です。
修習をみすえて要件事実などを勉強しておこうとは思うのですが、
おすすめの勉強方法や教材などあったら教えていただけませんか。
要件事実だけでなく、会社法や刑法など他の科目、その他、合格発表まですべきこと一般についてアドバイスをいただけたらと思います。ｌ
投稿 司法修習予定者 | 2008年5月21日 (水) 20時40分
Ａ９
　岡口判示の要件事実マニュアルですね。

Ｑ１０
先日、人違いで入院患者を射殺した者に対する検察の求刑があったことをテレビで知りました。求刑は、「情状酌量の余地はなく、無期懲役」が相当という内容であることをテレビは伝えていました。同時に、「情状酌量の余地がないのに、無期懲役」は納得できないという被害者の奥さんの発言もテレビで流れていましたが、私も被害者の奥さんと同じ気持ちです。国民が納得できる求刑であり判決であってほしいのですが、検察は、なぜ「死刑を選択できない事案」であることを述べないのでしょうか？「死刑を選択できない」ことを述べてはじめて、「無期懲役」が相当という求刑が可能なのではないでしょうか。素人の質問ですが、宜しくお願いします。
投稿 ロゴス | 2008年5月22日 (木) 20時29分
Ａ１０
　死刑求刑かどうかは、その時のいろんな事情で決まります。                  いま
　「死刑を選択できない」という積極的理由はないから、その理由はいえません。
　また、情状酌量の余地はなくても、罪体から一定の限界はあります。

Q11
　私は旧試験の択一に合格するくらいの力はあります。ローでは、事案分析能力を身に着けるべく、判例の分析と事例問題の起案を中心に勉強しています。
　そんな中、どうしたら取調べ能力も身に着けることができるだろうか、と日々考えています。とりわけ、故意などの主観的要件についての供述を、より効果的に得ることに興味があります。判例を分析している中で、なんとなく「ここをつっこめばいいかな？」と考えることはあるのですが、取調べのいろはも知らない者の感覚なので自信がありません。
　そこで、葉玉先生にこのような勉強をする際の視点のようなものを提示していただきたく、投稿させていただきました。
　ただ、「こういうときはこう聞けばいい」という具体的なことになると、敵に塩を送ることになりかねないと思いますので、一般的なレベルでご教授いただけたら幸いです。
　お忙しいところ恐縮ではありますが、よろしくお願いいたします。
投稿 ヨボヨボ | 2008年5月23日 (金) 23時31分
A11
取調べの能力は、座学では身につきません。
①「なぜ」を3回繰り返す
②　真実を追究する心を折られない
②　被疑者の将来を真剣に考える
という心得で取り調べを繰り返すことでしょう。

Q１２
受験ならば勉強を第一に考える
大切なものを２番目にすると以前の記事でありましたが
先生の記事で択一の前日に女の子を送っていったとありましたように、、
頭には恋愛のことが頭に出てきちゃいます。。
自分はなんて弱いんだって
こういう場合のアドバイスいただけたら幸いです
投稿 受験生 | 2008年5月24日 (土) 02時46分
A12
私は、昔、
「勉強よりも、大切なことが一つだけあってよい。ただし時間制限付」
と言いました。
　恋愛のことが頭に浮かぶのはOKです。ただ、時間を区切りましょう。

Q13
私は現在ロースクール生ですが、今年旧司法試験を受験しました。
せっかく３回のうちの１回を使ったわけですからできる限りのことをやろうと考えているのですが、どうもそう考えると勉強の手を広げがちになってしまいます。
特にロースクールにいると著名な先生方の基本書が神のように奉られていますので、無意識のうちにあれもこれもと手をだしがちになってしまいます。
だからといってあまりに勉強の範囲を限定して知識に穴を作ることになってしまうのも問題かなと思ったりもします。
このようにいまだに勉強の対象ないし範囲を確定しきれていないという状態です。
そこで、この範囲の問題を解けばいい、この範囲の本を読めばいい、といった残り６０日でやるべき勉強の対象を教えていただけないでしょうか。特に百選や重判をよむべきか一番悩んでおりますのでその点も教えていただけると幸いです。
投稿 １０００のバイオリン | 2008年5月24日 (土) 04時11分
A13
旧司法試験の過去問を、たくさん書きましょう。
自然と穴がなくなります。

Q14
いつも一方的にお世話になっております。
択一の採点もせずに一切の情報を遮断して論文勉強に励んでおりますが、ここに来て、ずっと敬遠していた委員会設置会社に手を付けて少々あせっています。
４１６条がよくわからないのです。
１項で役会が次に掲げる｢職務」を行う、として①・・・、としています。
ところが２項で、役会は前項①・・の事項を決定しなければならない、とあります。
これが1項で1項①を職務として行う、としているのと重複しているようにしか読めないのですが、どう読めば良いのでしょうか？
A14
　1項で決定権限があるというだけでは、必ず決定しなければならないということまで導けないから、2項で決定しろといっているのです。

Ｑ１５
3項で「1項各号に掲げる職務の執行を取締役に委任・・できない」とありますがここにいう｢職務」とは、1項の｢職務」と同義とすれば『業務執行の決定②・・・職務の執行の監督』のことになります。
とすれば、これらを役会から取締役に委任できないことになる、と読みました。
ところが、某条文解説本４１６条３項の説明に「いずれの業務も取締役に委任できず、執行役の権限」と書いてあります。たぶん、３項は「１項で業務執行の決定をなされたその業務」の執行は、執行役の権限で取締役がやっちゃダメ、ということだと思います。でもそうだとすると、３項の主語が役会であること、「１項各号の職務」とあるので２号に対応する職務が何のことかワカラナイ(私には）ので、私の解釈に分があるように思いますが、如何でしょうか？
投稿 アンナ | 2008年5月24日 (土) 16時28分
A１５
　3項は、1項1号の決定と2号の監督を各取締役に委任できないということです。
　執行役の権限ではありません。

Q16
株主総会で取締役を選任した当日取締役会を開催した場合について質問させてください。この場合、新任の取締役に対して取締役会の招集通知を１週間前に発することは不可能です。（その時点ではまだ取締役ではないので）そこで実務ではこのような場合どのような対応をしているのでしょうか？
１、取締役会規程に上記のような場合を想定した定めを置いている
２、新任取締役も含めてすべての取締役、監査役から招集通知省略の同意をもらう
１、２の方法が適切か、もしくは他にも方法がるのかご教授ください。
投稿 maru | 2008年5月24日 (土) 17時45分
A16
２でしょうね。

Q17
会社法の関係で質問させていただきます。会社法第３１４条の関係です。
先日、私は某東証一部上場の定時株主総会に行ってきました。その時、予め書面質問が提出されていたようです。しかし、会社は、その全部に対して答弁していないようでしたが、この場合会社法第３１４条に抵触するのではないかと考えられます。
そこで、会社が株主より報告事項等につき説明を求められた場合、会社は会社法第３１４条を根拠にこれを説明しなければなりませんが、拒絶する場合はその理由、すなわち質問と答弁拒絶事由（同法同条但書）との関係を説明しなければなりませんか？
投稿 無職のくず | 2008年5月25日 (日) 19時02分
A17
一般的にはお答えしにくい質問です。
そもそも説明義務の対象とならない事項もあります。

Q18
　はじめまして。会社法１００問使わせてもらってます。
　以前の記事に、勉強法について「最低500問以上論文を書くこと」とあったんですが、具体的にはどのようなかんじなのでしょうか？(同じ問題を繰り返すのも含まれるのでしょうか？)
投稿 学部生 | 2008年5月25日 (日) 19時05分
A18
　同じ問題を繰り返すのも入っています。

Q19
受験生なのですが、弁護士の仕事はどのように面白いのでしょうか？
詳しくおしえてください。
正直私は、弁護士の華やかな面、ブランド、司法試験にうけることが目的になってしまっている部分はあります。先生は受験生のときこういう考えはありましたでしょうか？
投稿 ＬＡＷＹＥＲ | 2008年5月26日 (月) 00時54分
A19
弁護士の仕事の面白さは、「ありがとう」といわれることです。過去の記事を参照してください。
華やかな弁護士もいれば、地味な弁護士もいます。
ブランドは徐々に落ちています。
そこらへんは、過剰な期待は禁物です。

Q20
株式の相互保有による「資本の空洞化」という弊害について
会社法になって、資本金と会社財産との関係は原則切断されましたので、
「資本の空洞化」という言葉は、死語になったと考えてよいですか？
「資本」も存在しないのに、答案で「資本の空洞化」と書くことに、ためらいます。
出資の払戻し規制の潜脱くらいで済ませたくおもいます。
投稿 受験卵 | 2008年5月26日 (月) 16時16分
A20
それでいいでしょう。