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2007年5月19日 (土)

安倍首相、TMIを見学?

昨日、今日と、TMIは
  ウィンザーホテル洞爺
に事務所旅行でした。
 ウィンザーホテルは、今度、サミットの舞台となるのですが、たまたま、同じ日に
  安倍首相
が下見に来て宿泊するということで、びっくり。
 もし、廊下で安倍総理に会ったら
  よう、安倍君!電子記録債権法をよろしく頼むよ。
と声をかけようと思ったのですが(要つっこみ)、安倍首相が到着したころ、私は、事務所の皆さんと、二次会、三次会又は四次会の真っ最中でぜんぜん気がつきませんでした。
 一次会は、参加人数約350名が着席してのフレンチディナー。
 TMIは、エンターテイメント・ロイヤーが多いことで知られていますが、ステージの上で繰り広げられる先生方やスタッフのパフォーマンスは、皆、プロ級ですし、本当に美男美女ばかり。
 エンターテイメント・ロイヤーとは、エンターテイメント法を得意とするロイヤーではなく、エンターテナーになれるロイヤーのことだと、考えを改めた次第です。
 
 ちなみに、安倍首相は、TMIの躍進振りに大変関心を抱かれているらしく
   TMIの朝食会をSP付で見にこられ
ました。朝食会の会場では、黄色い歓声はあがらなかったものの、ちょっとワクワクした朝ごはんになった模様。
 口さがない人は、朝食会の会場を下見に来ただけだと言うのですが、私は、きっとTMIを見に来たに違いないと確信しております。
 
さて、今日は、間違い直しなどいくつかの話題を複合してお伝えします。

1 間違い直し
まず、間違い直しからです。

「種類株式発行会社において、特定の種類株式に108条1項4号の譲渡制限を付す場合において、株券提供公告が必要か」という質問について、私は、当初、219条1項1号の文言が「107条1項1号に掲げる事項」となっていることから、
    株券提供公告は不要
と回答しました。

実は、これを回答するとき、私なりに悩みまして
  株券に譲渡制限の定めを記載するために、株券を回収する必要があるんだけどなあ
と思いながら、かといって、条文には108条1項4号の文言がないため、株券提供公告が必要というのもはばかられ,
結局
   条文至上主義者としては、文言に従おう
と思って、不要と答えたのです。

しかし、答えた後も後味の悪さがあり、また、昔、この問題はなんか考えたような気もするし、もやもやしていたところ、都内某所からメールが届き
    株券提供公告を必要とすべきじゃないか。
との指摘を受けたのを機に再考してみました。

実質論としては、「株券提供公告が必要である」ということは疑いをいれないわけですから、あとは、条文で読めるのか、読めないのかだけが問題となります。

そこで、条文の文言を振り返ると、「107条1項1号に掲げる事項」を文字通りに読み替えてみると
  「譲渡による当該株式の取得について当該株式会社の承認を要すること」
という文言になります。
 つまり、その文言そのものについては
   「全部の株式の内容として」という部分が含まれていない
のです。
 さらに、種類株式の内容について定めるべき事項を定めた108条2項4号を見ると、種類株式についても107条2項1号と同じ定款規定がおかれることとなることから、「前条第2項第1号に定める事項」(=当該株式を譲渡により取得することについて当該株式会社の承認を要する旨)と規定しています
 
 以上の文言の使い方からすれば、種類株式について譲渡制限を付す場合であっても、「107条1項1号に掲げる事項」を定款に定めたものとして、219条1項1号が適用され、株券提供公告が必要であると解することも可能だと思うようになりました。

 それで、ブログの答えの方も、実質的に正しい結論である
   株券提供公告は必要である
という結論に変更させていただいたのです。

 なお、219条1項1号後段の括弧書きは、以上を前提に、種類株式については、当該定款変更を行う種類株式についてのみ株券提供公告を行えば足りる旨を規定したものと考えるべきでしょう。

 以上の点は、それなりに調整しているので、きっと実務的にもこれで回るのではないかと思います。

2 大杉先生との議論(買収防衛策と総会決議について)

大杉先生のブログが更新され、私と大杉先生の意見が、実は、限りなく近いということが分かってきました。

このスピードで議論が進むのは、議論の当事者である私も大変楽しく、ブログの良さが発揮された感じです。

ブログをはじめたのも、いろいろな本を書いてきたのも
  従来の解釈が会社法のもとで本当に維持できるのか
ということを問題提起したいというのが動機のひとつであり、学者や実務家の先生方との間で、こうした「かみ合った」議論をすることができるのは、一法律家として知的興奮を覚えます。

大杉先生との議論は、さらに深めさせていただきたいと思っており、特に、大杉先生が、武井先生の三色の信号機論をベースにM&Aの攻めと守りについて、論じられているところなどは、私なりに以前から関心があるところです。
http://app.blog.livedoor.jp/leonhardt/tb.cgi/50084294

 私は、買収防衛策が
   株主が買収者のプランと経営者のプランを見比べて、選択する機会を与える効果があること

   買収者の提示したTOB価格を吊り上げる効果があること
を否定するものではないのですが、
    その目的だけで、買収防衛策を正当化できるのか?
    その目的以外の目的で、買収防衛策を発動してはいけないのか?
ということを考えはじめると、ある種の違和感を感じます。

 ちょっとバタくさいような違和感です。

 その違和感を自分なりに分析すると
   会社の自治をベースとした会社法の議論のはずなのに
  発想は、金商法的だよなあ。
  アメリカの議論からもう少し離れて、非上場公開会社(場合によっては、非公開会社)等も含めた論理的枠組みはないだろうか?
というあたりに根ざしているようです。

 ここから先は話が長くなるので、今は、漠然とした問題意識の指摘のみにとどめておきます。

3 新司法試験と受け控え

 最後に司法試験ネタ。

 新司法試験を現に受験している人は、ここ数日、毎日、「ああーっ、また間違った。」と本試験でのミスに相当悩んでいることでしょう。

 その一方で、ロースクールを卒業したにもかかわらず、今年、受験しなかった
  「受け控え」
の人は、そういう苦しみとは無縁の生活をしています。

ニュースを見る限り、相当受け控えの人がいるようですが、ここで、私が
   受け控えの人は、苦しまなくて良かったね。
と言おうとしているのでは「ない」ことは、私のブログをよく読んでいる皆さまなら分かることでしょう。

はっきり言って、今年、受け控えをしたのは
   最悪の選択
です。
 
 私は、ロースクール生をたくさん知っていますから、ロースクール卒業生の中に
  新司法試験に合格するだけの力を身につけていない人が山のようにいる
ということは知っているつもりです。

 しかし、力のあるなしにかかわらず、
  受験すれば、合格する可能性はあり
  受験しなければ、合格しない
というのは、絶対に否定できない真実です。

 特に、これから年々合格率は下がるのですから
  受け控えをすればするほど、あなたの合格は遠のく。
というのも、また紛れもない事実です。

 「合格できる自信がつくまで、受験しない」

という人は、一生、受験しないことになるでしょう。
 なぜなら、どんな実力者であっても、合格できる自信なんて、生まれてこないからです。
 嘘だと思うのなら、最高裁裁判官にでも、検事総長にでも、弁護士会の会長にでも
  「今、司法試験を受けて、合格する自信がありますか?」
と聞いてみればよろしいと思います(笑)。

 たくさんの科目について択一と論文を短期間に集中して解く難しさは、何年勉強しても、完全に克服することはできません。
 三振が怖いのはわかります。
 あなたに実力がないのも分かります。

 でも、私は、そんな弱気な受け控えに対しては

  ロースクール卒業まで2年も3年もあったのに
  択一に合格する実力すら全く身につけられなかった貴方が
  どうやって来年までに実力をつけるのですか?

と言ってやりたくなります。

 3年間、まじめにロースクールに行き卒業できたのに、実力がつかなかった人こそ
   新司法試験を実際に受けてみて、自分のロースクールでの勉強が、どの程度役にたったか
  もしくは、どれほど役にたたなかったか
を思い知るべきです。

 そして、ボロボロに傷ついて、自分が
   いつまでに、何をやれば、新司法試験に合格できるのか
を真剣に考えるべきです。

 また、本試験を受験すれば
   本番直前の勉強スケジュールの立て方
   本試験だけが持つ独特の雰囲気
   それらの中でのみ発揮される驚異的集中力
   合格発表までの不安を抱えながらの勉強法
を経験することができます。
 この経験が、「これからの勉強」に、どれだけ重要なことか。

 択一と論文を同時に実施する新司法試験で最大の難問は
   一年間のスケジュールの組み立て方とその遂行
であり、受け控えた人は、それを身をもって知る大切な機会を失ったのだから、本当にこれから1年間は相当苦しい戦いになるでしょう。

  受け控え 百害あって一理なし

変な川柳みたいになりましたが、今年、受け控えをした人は
   自分が大きな過ちを犯した
ということを認識して、その過ちを挽回するためにどのような方策を取るべきか、今から真剣に考えないと、

  永遠に受け控えてしまう

ことになりかねませんので、くれぐれもご注意ください。

(質問コーナー)
Q1
>Q8
>創立総会において、定款変更をし、発行する株式の全てに譲渡制限の規定を
>設ける場合(会73条②)ですが、決議に反対した株式引受人に引き受けを取
>消す旨の規定が見つからないのですが、この場合には、取消す事ができない
>のでしょうか?
>投稿 こおさく | 2007年5月11日 (金) 12時04分
>A8
>できません。
できない理由が思い浮かばないのですが、何かヒントをいただけないでしょうか。創立総会である事がポイントのような気がするのですが。
投稿 こおさく | 2007年5月14日 (月) 09時49分
A1
ちょんぼみたいなものです。

Q2
会社法52条2項を引用します。「前項の規定にかかわらず、次に掲げる場合には、発起人(28条1号の財産を給付した者及び同条2号の財産の譲渡人を除く。第2号において同じ。)及び設立時取締役は、現物出資財産等について同項の責任を負わない」。この引用した条文の括弧書きについてお尋ねします。
①括弧書きは、発起人だけの括弧書きで、設立時取締役には、括弧書きはないという読み方でよろしいでしょうか。
②もしそうだとすると、発起人が財産引受けの譲渡人である場合は、常に不足額のてん補責任を負うのに、設立時取締役が財産引受けの譲渡人である場合は、そうならないことのアンバランスは、どう説明するのでしょうか。
以上、宜しくお願い致します。
投稿 ロゴス | 2007年5月14日 (月) 11時50分
A2
① かっこ書は、設立時取締役にはありません。
② 財産引受についての規制は、現物出資規制の潜脱防止のための制度です。発起人は、設立中の会社の機関として活動し、その地位は、設立後の会社の代表取締役・業務執行取締役のようなものです。財産引受けの譲渡人が発起人であるというのは、いわば取締役の利益相反取引と同様の関係にあり、利益相反取引で直接利益をえた取締役が無過失責任を負うのと同様、この場面では発起人は無過失責任を負います。
 これにたいし、設立時取締役は、設立中の会社の業務執行を行いません。現物出資や財産引受け等を調査するだけです。設立後の会社でいえば、監査役のようなものであり、監査役が会社との取引で利益を得たからといって無過失責任を負わされることがないのと同様、この場面で設立時取締役は、監督義務違反として過失責任を問われるだけです。

Q3
葉玉先生、5/14のQ16に関しまして、長々と質問を書いてしまい、その意図が明確でなかったかもしれず、大変申し訳ございません。
整理いたしますと・・・
A社(自社)には、親会社B社と子会社C社があるとします。
つまり、“B社→A社(自社)→C社”という支配関係です。
会社法施行規則に基づき、取締役選任議案に関する総会参考書類に「自社A社の親会社・親会社の子会社(自社A社を除く。)での業務執行者状況を書け」という場合、親会社B社での業務執行者状況はもちろんですが、自社の子会社C社(親会社B社にとっても子会社(子A社の子))での業務執行者状況についても書く必要があるのでしょうか?
投稿 東京ジャーニー | 2007年5月14日 (月) 13時24分
A3
子会社C社についての業務執行状況は、書くべきでしょう。

Q4
会社法の下では、①無配、②資本部の計数変動なし、③圧縮積立金等の税法上の積立金の積立て又は取崩しはあり、という場合において、
③は、当期末のBSに反映させ、株主資本変動等計算書に記載して、取締役会の承認を得るというのが会計基準のようですから、株主総会に諮るべき剰余金の処分は無いものと思われます。
資料版商事法務を見てみると、剰余金処分の議案を出していない会社が、ごくわずかですが、あるようです。一方で、配当は見送る旨と剰余金の処分はない旨を記載して、剰余金処分の議案としている会社も見られます。
後者は、これを承認してもらう意味があるのか疑問ですが、配当減資がないのに否決されても困るだけだと思います。
そこで、会社法で要求されているのは、配当を行う、資本の部の計数を変動を行うというように、会社が積極的な提案をする場合に限られると考え、冒頭の事例では、株主総会には剰余金処分の議案の提出は不要と考えても問題はないでしょうか?

投稿 実務者はつらいよ | 2007年5月14日 (月) 14時04分
A4
やることがないのですから、剰余金の処分の議案提出は不要でしょう。

Q5
買収防衛策の導入に関する株主総会決議に法的根拠を持たせるために、当該決議を株主決議にする旨の定款の一部変更を行い(当然ながらこれは株主総会の特別決議になりますが)、その定款規定に則って、大規模買付ルールを遵守しない買収者または企業価値を損なうような買収者に対しては特別委員会の勧告に従って取締役会の判断により新株予約権の無償割当をすることができる旨の事前警告型買収防衛策を、株主総会の普通決議により導入する会社が見受けられます。
このようにして導入された事前警告型買収防衛策の有効性については、どのようにお考えでしょうか。
投稿 企業法務担当者 | 2007年5月15日 (火) 00時49分
A5
記事にも書きましたが、事前警告自体には法的意味はありません。
新株予約権の無償割り当てが、有利発行規制に抵触しないならば、普通決議で導入しても不公正発行にも当たらない場合があると思います。

Q6
買収防衛策の議論をする際に、もう一つ認識しておく必要があるように思っています。私自身、指針が出されたときに、「企業価値」という基準が提示され、「企業価値」を高める買収は良い買収であり、それを下げる買収は悪い買収と理解していました。しかし、その後の証券市場での様々な買収主体の主張を見ると、「企業価値」そのものの定義が様々あることを知りました。買収提案する側もされる側も、一様に「企業価値」という単語を使っていますが、そこには主体となる当事者の意識、気持ちが反映され「企業価値」が一義的に捉えられないような気がします。
この「企業価値」の定義をかっちりしたものにすることで、買収防衛策の適法性もある程度明確になるように思います。
しかし、一方で、あまりにガチガチに規制するのはいかがなものかという考えもあると思います。特に「企業価値」≒「株主価値」という会社法理論から導かれる考え方と、「企業価値」≠「株主価値」、「企業価値」≒「ステークホルダー価値」といったどちらかというと経営実務的な考え方とがあり、そのどちらも正しそうである以上、明確にしておく必要はないという考えもありえると思います。
私自身企業経営者に近い、助言、補助的立場に居る者の場合、後者の方がすっきりします。特に法人諸説のどれに従おうとも企業の社会的存在、社会的責任は認めければならない以上、「企業価値」≒「ステークホルダー価値」という方が親和的です。そう考えると、投資家にはどの企業の株式を購入する権利もありますし、購入したどの企業の株主からのイグジットも用意されている証券市場ではあまり会社法理論に固執するよりも一般人(刑法理論上のではない)の感覚から捉える方がスムーズかなと思います。
投稿 法務次長・課長 | 2007年5月15日 (火) 04時57分
A6
企業価値は、定義することができません。企業価値を表題にかかげた某委員会でも、企業価値が何かということについて明確にされませんでした。
企業価値は、法的な言葉でもありません。法的には、企業価値という抽象的な文言は何の意味もなく、どのような法的利益(主として、財産権)が害されるか、が重要です。
仮に「企業価値≒ステークホルダー価値」だとすれば、企業価値を害する買収は、経営者の意思に反する買収だけではなく、経営者の意思に基づく友好的買収ではあるが、ステークホルダーの利益を害する買収も、乱用的買収として防衛策を発動する必要があると思います。
私は、ステークホルダーの利益と捕らえるよりも、「ステークホルダーの利益を保護することにより得られる会社自身の利益(例えば、信用や契約関係の維持等)」と捉える方が法的にはすっきり説明できると思っています。つまり、会社を取り巻く様々な人が保有する利益ではなく、「会社という法人の保有する利益」が企業価値と捉るのです。
 そうすると、企業価値と株主共同の利益の違いも明確になります。

Q7
取締役会は、貯金ロボットの内部構造としての「駆動力配分ユニット」であり、(主として定款で)設定された会社の恒常性(事業活動の循環)の「方向を決定する」ために存在するし、だからこそ、各取締役は文字通り「ユニットとして一体」である。
そして、取締役会は、駆動力配分ユニットであると同時に、貯金ロボットについての「開いている主観」または「主観の窓」としても機能する。
だからこそ、恒常性の範囲内の取引で在っても、会社と取締役個人の利益が相反するものであれば、会社と相手との関係が直接的である場合だけではなく、会社と相手との関係が間接的であっても、取締役会の決議を求めて、取締役全員に責任を持たせる。
そして、会社の恒常性の核となる「事業の部類に属する取引」を、会社の恒常的活動を離れて行ってしまえば、当然に取締役会の決議が不可欠になるし、取締役全員に責任を持たせる・・・と理解しました。
自分のこれらの理解は、「少なくとも的を外しては居ないもの」でしょうか?
投稿 至誠丸 | 2007年5月15日 (火) 17時38分
A7
的を射ています

Q8
葉玉先生、本日は種類株式発行会社がある種類の株主に損害を及ぼすおそれのある単元株式の設定を行った場合の当該種類株主の保護について教えてください。
例えばA種・B種の株式を発行している会社が、A種は1単元=1株、B種は1単元=1000株と定款変更した場合(188条・466条)、B種類株主総会の決議は必要でしょうか?
必要だとすれば条文上の根拠は322条1項1号ロの「株式の内容の変更」に単元株式の設定が該当するからでしょうか?不要だとするとB種株主の保護はどのように図られるのでしょうか?

投稿 NK | 2007年5月15日 (火) 22時17分
A8
単元株式数は、株式の内容のひとつですので、設問の定款変更は、株式の内容の変更として種類株主総会が必要です。

Q9
①組織再編で事前開示書類として要求されている「計算書類『等』」の内訳は,会社法施行規則第2条の定義規定にいう「計算書類等」,すなわち事業報告+貸借対照表+損益計算書+株主資本等変動計算書+個別注記表+監査報告書(会計監査人,監査役会)を指すと考えてよいのでしょうか。
②会社法施行規則第63条で,招集通知に記載する議案の概要について,「議案が確定していない場合にあっては、その旨」との定めがありますが,これは招集通知に,議題(目的事項)と併せて,「議案は未確定」と書くことでよいのでしょうか。(例えば,--決議事項 「取締役選任の件」(議案は未確定)--など?)
投稿 akiko | 2007年5月16日 (水) 00時13分
A9
①  そうです。
②  いいでしょう。

Q10
大会社の適用時期について質問させてください。
 会社法マスター115講座P14によると
 最終事業年度の末日時点で大会社の要件に該当していれば当該事業年度に係る定時株主総会の終結の時から大会社となることとなり(パターンA)、その逆の場合には、当該定時株主総会の終結の時から大会社ではなくなるということになる。(パターンB)  ということですよね。
 ここから理解すると大会社への以降時期は 定時総会で貸借対照表につき承認決議をした時ではなく 定時総会終結の時だということですよね。
  そうだとすると以下のような事例は決議の効力が認められないということになるのでしょうか?
●事例 
   事業年度は毎年4月1日から翌年3月31日までの年1期と する。
  定時総会は事業年度の末日の翌日から3ヶ月以内に開催するものとする。
  平成18年9月1日に資本金は6億円に変更した。
 しかし 平成19年2月1日に資本金は4億5000万円に変更した。
 このとき 平成19年6月26日の定時総会で 第1号議案として貸借対照表につき承認決議をした。
 その後、第5号議案で会計監査人設置会社の定めを廃止した。
 定時総会は終結した。
  なお、各決議には期限条件は付されていない。
上記の大会社への以降時期への理解をあてはめると、第5号議案の承認時では まだ定時総会は終結していないので今だ大会社であり会計監査人設置会社の定めは廃止できない。
 よって 第5号議案は条件(定時株主総会の終結にあわせる)をつけない限り 決議の効力は認められない?ということになりませんか?
 
投稿 maru | 2007年5月16日 (水) 02時31分
A10
会社法マスター115の当該記述は、言葉のあやですね。最終事業年度は、承認時に変わりますので、総会の終結時に大会社になるわけではありません。

Q10
委員会設置会社の取締役は、支配人、使用人の兼任が禁止され(331条3項)、さらに、監査委員となる場合には、その子会社も含めて
執行役、業務執行取締役等の兼任が禁止されています(400条4項)。
これは、監査役の兼任禁止の規定(335条2項)を意識しているものと思うのですが、監査委員の場合には、子会社の業務執行取締役ではない、
普通の取締役の兼任が認められているのはなぜでしょうか?
投稿 あしぼん | 2007年5月16日 (水) 23時00分
A10
監査委員は、自社の取締役です。いわば、その部分は、どうせ自己監査になっています。ですから、j子会社の取締役であることについて、うだうだいっても仕方がないからです。

Q11
私は会計士受験生なのですが、答案の作成の方法で少し疑問があるので質問させてください。場違いな質問でしたら申し訳ありません。
「○○と●●について××の点で比較をしなさい」
という、問題が出たとします。
その場合、○○と●●の本質的な共通点をまず書くように、予備校では指導を受けるのですが、私は××の点に焦点を絞って、共通点と相違点を書いてしまいます。
やはり比較の問題でしたら、本質的な共通点相違点をしっかり書かないと、採点される試験委員から良い評価はもらえないのでしょうか?
また、本質的共通点を書くとして、ある講師は「その本質的なところを重点的に書かないと、『分かってないな』と判断される」といい、またある講師は「本質的なところはさらりと書けばよい」といいます。
どちらが採点者の印象がよいのでしょうか?
もちろん、問題によりけりなのかもしれませんが。。。
投稿 初心者 | 2007年5月17日 (木) 22時27分
A11
××の点で比較せよ、といわれたら、××の点を書けばいいでしょう。
ただ、その前提となる共通項を書いた方が違いが明確になるから書いているのではないでしょうか。

Q12
非公開会社で種類株式発行会社ではない会社の話です。
株主をAグループとBグループに分けて、Bグループの株主が有している株式のみを全部取得条項付にするということは、可能なのでしょうか?
「株主全員の同意があれば可能」という見解を聞いたことがありました。
(既存の一種の株式の一部を別の種類の株式に変更する、ということなどできるのでしょうか。。。)
*例えば下記のような定め方です。
以下の株主が保有する普通株式を全部取得条項付種類株式へ変更する
株主B1 ●●株
株主B2 ●●株
投稿 BQP | 2007年5月17日 (木) 23時28分
A12
株主全員の同意があれば可能です。

Q13
会社法343条1項の監査役による監査役選任の議案の同意に関して、監査役が1名で、その監査役自身が株主総会で辞任し、同じ総会で次の監査役が1名選任される場合、これまでの監査役に次の監査役選任の議案を同意してもらう必要はありますでしょうか。
また同様に、344条1項1号の会計監査人選任の議案を提出する場合、その総会で辞任する監査役に同意を得る必要がありますでしょうか。
さらにそもそも議案の提出というのはいつの時点をいうのでしょうか。株主総会の召集通知(議案が書いてある)を出す時点か、総会を開始した時点か、いつをいうのでしょうか。

投稿 ねこねこ法務っちゃん | 2007年5月18日 (金) 15時06分
A13
議案を提出するときに監査役の同意が必要です。
監査役が総会の途中で辞任しても、欠員になり、なお権利義務を有するので、次の監査役の選任議案が提出されるときには、辞任監査役の同意が必要になります。
会計監査人も同様です。
ちなみに、議案の提出は、総会の日に議案が提出されたときだと思います。

Q14
1.新株予約権が行使された際に新株予約権者に対して新株を発行して交付するのか、それとも自己株を交付するのかを新株予約権発行時に決めていない場合、実際の新株予約権の行使にあたって、いかなる機関が新株発行と自己株交付のどちら(またはその両方)にするかを決めることになるのでしょうか。取締役会決議が必要ですか、それとも、代表取締役限りで決定することができますか。
また、新株予約権者は、新株予約権を行使した日に、新株予約権の目的である株式の株主となる(282条)とされていることとの関係で、当該決定は、新株予約権が行使された日の当日に行う必要があるのでしょうか。
2.いわゆる人的分割として「剰余金の配当」を行う場合の会社法445条4項(準備金の計上)の適用の有無の件、どうなりましたでしょうか(以前どなたかが質問された際、回答を保留されていたように記憶しています。)。
投稿 休日出勤者 | 2007年5月19日 (土) 15時55分
A14
1 原則は、取締役会決議ですが、代表取締役に委任することはできます。
時期は、効力が生ずる前に決めておくことも可能でしょう。
2 すいません。
忘れていました。人的分割として剰余金の配当を行う場合も、準備金を計上する必要があります。

Q15
いまさらですが、発起人の設立手続の決定方法について、お尋ねしたいと思います。
 発起設立の場合、設立時役員の選任について、会社法40条1項において、
「発起人の議決権の過半数をもって決定する」とあります。
 これは、役員は株主が決定するので、発起設立では、発起人が株主の全員であるゆえに、株主としてその選任を行っているゆえに、「議決権の過半数」で決定する、と認識しています。
 
 一方、設立中の会社に関する決定(本店の所在場所、支配人の選任等)は、「発起人組合」として決定するために、その決定は、「発起人の(頭数の)過半数」で決定すると認識しています。
確か、旧法下もこのような取扱いであったと思います。
「会社法の施行に伴う商業登記事務の取扱いについて」(平成18年3月31日民商第782号通達)には、以下のような記述があります。
『(9)設立時取締役及び発起人の権限の見直し
 設立時の会社における業務執行の決定は、原則として発起人が行うとされ、定款に別段の定めがない場合には、設立時取締役は、設立時代表取締役又は設立時委員の選定その他会社法に規定のある事項に限り、業務執行の決定を行うとされた。
 したがって、会社の成立前は、定款記載の最小行政区画内における本店の所在場所の決定、支店所在場所の決定、支配人の選任、株主名簿管理人の決定等は、定款に別段の定めがない限り、発起人の議決権の過半数によることとなる。』
 この記述の「発起人の『議決権の』過半数」という部分が疑問です。
会社法になって、この部分の決定方法が変わったということも読み取れません。
 「論点解説新・会社法 千問の道標」のQ16をみても、民法670条に従い、「発起人の過半数」で決定するとあり、それはやはり「発起人の頭数の過半数」と解するのが普通であると認識しているし、確信もしています。
 しかし、発起人の議決権で数えると過半数以下だが、頭数では過半数の一致がある発起人会の議決がある場合に困ります。 
 千問Q16の「発起人の過半数」というのは、「発起人の頭数の過半数」と解してよいのでしょうか?
 よろしくお願いいたします。
投稿 シュートエレファント | 2007年5月19日 (土) 16時49分
A15

頭数の過半数です。通達の該当部分は、ちょっとしたチョンボでしょう。

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コメント

葉玉さん

度々失礼いたします。


234条の読み方について質問がございます。

株主がA、B、Cのみで、持ち株数がそれぞれ200株、80株、40株の株式会社が株式無償割当をする際、

1)割り当てる株式数を「既存株50株あたり新株1株」と定めた場合、単純計算で割り当てられる株式は、A4.0株、B1.6株、C0.8株ですから、端数については234条で処理されることになる思います。
 このときは、「1.0株」を競売し、その売却代金をBとCが6:8の割合で分け、結果、割り当てられる株式はA4株、B1株になる(BとCの端数の合計のうち「0.4株」部分については捨てられる)ということでよろしいでしょうか。

2)同じく、割り当てる株式数を「既存株200株あたり新株1株」と定めた場合、単純計算で割り当てられる株式は、A1.0株、B0.4株、C0.2株ですが、
 このときは、端数の合計である「0.6株」の全部が切り捨てられ、競売される株式はなく(BとCに支払われる額はなく)、結果、割り当てられる株式はAに1株のみということでよろしいでしょうか。

1問1答などに端数は金銭処理するようにしたという趣旨が書いてありましたし、
234条だけを読むと上記のように処理されると思うのですが、
234条が167条3項(「・・・一株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとする。この場合においては・・・(金銭交付)」という書き方をしていないので、
売却の対象とならなかった部分(切り捨て部分)についてはそのまま割当てられるようにも読め、悩んでしまいました。

よろしくお願いします。

投稿: WLS3 | 2007年5月20日 (日) 00時26分

早速の回答ありがとうございました!
登記の通達は管轄外にもかかわらず、ご回答いただきましてありがとうございました。
自分の理解は正しいと確信しており、かつ該当部分が現実に問題となることはゼロに等しいと思いつつも、「手続が実体を拘束する」ことは、十分ありえると思う
ので(実際登記が通らなかったら非常に困りますし)、このブログでお答えいただくと非常に安心します。

本当にありがとうございました!

投稿: シュートエレファント | 2007年5月20日 (日) 00時27分

「解散事由の定め」の廃止に係る決議要件について確認させて下さい。
原則、株主総会の特別決議で、
確認株式会社と特例有限会社以外の株式会社について例外がないという認識でよいですか?
お手数かけますが、お願いします。

投稿: 焼きそば風雲伝 | 2007年5月20日 (日) 01時23分

A10の回答をありがとうございました。
が、どうしても納得ができません。
もう一度だけ質問させてください。

>監査委員は、自社の取締役です。
>いわば、その部分は、どうせ自己監査になっています。
>ですから、子会社の取締役であることについて、
>うだうだいっても仕方がないからです。
前回、上記の回答をいただきました。
自己監査なので、監査委員の監査はそもそも「弱い」ものなのだと
理解しました。
しかし、監査役の監査権限が適法性にまでしか及ばないのに対し、
監査委員は、もともと業務執行の決定権限のある取締役なので、
適法性だけでなく妥当性にまでも及ぶ、とも解されています。
このように見れば、監査委員の監査は自己監査ですが、
監査役(会)設置会社の監査機能よりも充実しているとも思えます。
繰り返しの質問となりますが、
監査委員が、委員会設置会社ではない子会社の取締役を兼任
できてしまう理由、わざわざ業務執行をする取締役だけを兼任
できないようにした理由、は他にないのでしょうか?

投稿: あしぼん | 2007年5月20日 (日) 02時04分

私は修習生で招来は企業法務をやりたいと考えているのですが,どこに就職しようか迷っています。
葉玉先生がTMIに就職を決められた理由は何なのでしょうか。
いろいろな所からお声がかかっていたのではないかと想像しますが。
差し支えない範囲で結構ですので,葉玉先生ならではの事務所観についてお話しいただければ幸いです。
お忙しいところ恐縮ですが,よろしくお願い致します。

投稿: あぴゃ | 2007年5月20日 (日) 11時24分

私は修習生で招来は企業法務をやりたいと考えているのですが,どこに就職しようか迷っています。
葉玉先生がTMIに就職を決められた理由は何なのでしょうか。
いろいろな所からお声がかかっていたのではないかと想像しますが。
差し支えない範囲で結構ですので,葉玉先生ならではの事務所観についてお話しいただければ幸いです。
お忙しいところ恐縮ですが,よろしくお願い致します。

投稿: あぴゃ | 2007年5月20日 (日) 11時24分

すいません,二重投稿してしまいました。

投稿: あぴゃ | 2007年5月20日 (日) 11時25分

上記あぴゃさんの質問に関連してなのですが、現在TMI総合が「ロースクール生」向けにサマーインターンを実施していると知りました(http://www.tmi.gr.jp/recruit/index_shihou.html)。事務所で葉玉先生にお会いできるようなチャンスもあるのでしょうか?TMI総合のインターン宣伝も兼ねて、どのようなプログラムなのか雑談でお聞かせいただけないでしょうか。

お忙しいところ恐縮ですが,よろしくお願い致します。

投稿: 慶應ロー生 | 2007年5月20日 (日) 15時15分

葉玉先生、おはようございます。
上5つ前にて、再質問をさせていただきました、あしぼんです。
度々の投稿、申し訳ありません。

一晩考えた結果、
やっぱり「監査委員が、子会社の取締役を兼務できる」
ということに、納得ができました。
業務執行する取締役さえ兼務できないようにしておけば、
監査委員が、自社に対する監査と、子会社に対する監査とで、
それぞれうまく辻褄があっているじゃない!
というところで落ち着いた次第です。

結局、うだうだ考えても仕方がなかったです。。。
失礼しました。

投稿: | 2007年5月20日 (日) 17時42分

 サミーさん、こんにちは。
当ブログの記事、防衛策と総会決議についてですが、「財産的損害を与えるような買収防衛策は、特別決議を得なければ、裁判所が差し止める可能性は高い」とありますが、私は、特別決議を得るということは、大多数の株主の利益に適う行動を会社がするということに他ならないのだと思います。そうだとすれば、たとえ特別決議を得ていない買収防衛策であっても大多数の株主の利益となることが明らか、又は一般人の通常の感情に照らして、大多数が同意するであろう場合は、差し止められ可能性は低いと思うのですが、いかがでしょうか?

投稿: ケーリッヒ | 2007年5月20日 (日) 18時43分

葉玉師匠、コメント非常に感謝しております。
競合取引と、直接的に利益が相反する取引(代理関係が成立している取引を含む)と、間接的に利益が相反する取引について、コメントをいただくことでやっと実感できました。
ありがとうございました。

買収防衛策については・・・なかなかムズカシイものですね。
会社というロボットには、割り当ててある座席に宿泊客が泊まりに来る日があるので、「集合住宅の住人」として株主をとらえて考えてみると・・・

マンションでもホテルの客室であっても、20パーセントを「占有するヒト」が出てきたら、他の住民やお客さんは、「何事か?」とビックリしますし、「なんだかな~」とか、「どうしてだ~」などと思う住人が出てきても不思議はないし・・・
客あしらいが悪いロボットだったらば、引き留めても客の方から逃げ出してしまうこともあるのかもしれませんし・・・(笑)
少なくとも、他の住民(少数株主)に対しては、開示しなければならない情報は開示しなければならないと思います。

投稿: 至誠丸 | 2007年5月20日 (日) 21時31分

会社法ではなく商法についての質問です。
よろしければお答えいただけるとありがたいです。

商法595条(高価品に関する特則)で、
貨幣、有価証券其他の高価品に付ては客が其種類及び価額を
明告して之を前条の場屋の主人に寄託したるに非ざれば
其場屋の主人は其物品の滅失又は毀損に因りて生じたる損害を
賠償する責に任ぜず

とあります。

この損害賠償の責任は
「高価品としての責任を負わないばかりではなく、
 普通品としての責任をも負わない=まったく責任を負わない」
という意味合いでしょうか。

第594条 (客の来集を目的とする場屋の主人の責任)
では不可抗力であることを証明しない限り主人は責任を負うし、
免責につき告示していても責任を負うというように、
主人について厳しい責任規定が設けられています。
それにも関わらずこのような規定になっていてよくわかりませんでした。

例えば、宝石のような高価品であれば「普通品としての宝石」
というのは想定しにくく、まさに高価品としての責任でなければ
意味がないのだから、仮に責任を問えるとしてしまった場合、
わけの分からないことになるような気がします。
しかし一方、高級バッグのような高価品では「普通のバッグ」は想定でき、
その限りで責任を問えるようにしても良いように感じられます。
このような場合でも「普通のバッグ」としての滅失・毀損について
免責されてしまうのはどういう理由なのか、手許の資料から
明らかでなく困っています。

また、他の営業(運送営業等)における高価品特則についても
要件、効果の点で同様に考えて良いのでしょうか。

回答をお願いします。

投稿: 受験生 | 2007年5月20日 (日) 21時56分

コメントの送り方がよく解らず過去の記事のページ上で送ってしまいましたのでもう一度送らせてもらいました。


一時役員、一時会計監査人の任期について教えてください。
一時役員の任期については特に条文が見当たりませんし(見落としていたらスミマセン)一時会計監査人については、346条5項において会計監査人の任期を定めた338条を準用していません。
 両者については任期という考え自体がなく、株主総会で役員、会計監査人が選任されたり、会社の機関設計が変更されるなどということがなければ、条文上は当然にその職を何年も続けることになるということでしょうか?

投稿: 五里夢中 | 2007年5月20日 (日) 23時55分

葉玉先生
ありがとうございました。企業価値については先生のお考えで考えるとすっきりします。もう一度、この問題について考えて見ます。

投稿: 法務次長・課長 | 2007年5月21日 (月) 04時49分

葉玉先生、ご回答いただき、ありがとうございました。これで、堂々と剰余金処分の議案はいらないと主張できます。
事務所旅行でサミットをやるようなホテルに泊まるとは、さすがはTMIですね。
それにしても洞爺湖にもサミットができるようなホテルができたんですね。洞爺湖の名は、最近では、少年ジャンプ連載の「銀魂」の主人公が持つ木刀に「洞爺湖」と彫られたのを見るくらいで、私の中では、30数年前の洞爺湖のイメージしかなかったので驚きです。

投稿: 実務者はつらいよ | 2007年5月21日 (月) 09時20分

会社法345条における、監査役の意見陳述権についてご教示ください。
会社設立時から清算結了時まで、会社法319条・320条の規定により、株主総会を1度も「招集」しない会社においては、監査役の意見陳述権が発生する余地はないと解してよろしいでしょうか?

投稿: としお | 2007年5月21日 (月) 13時58分

葉玉先生。会356条取引の質問です。
① 甲会社(代表取締役A,取締役BC),乙会社(代表取締役A,取締役BC)の状況で,甲会社を債務者として,乙会社所有不動産に根抵当権を設定する場合には,乙会社では,会社法356条取引となるが,これは甲会社と乙会社間の利益相反であるため,乙会社の取締役ABCは特別利害関係人とならず取締役の全員が取締役会において議決権を行使できると解して宜しいのでしょうか。
② 甲会社(代表取締役B,取締役A),乙会社(代表取締役A)の状況で,乙会社の不動産を甲会社に売り渡す場合,甲会社では会社法356条取引となるが,乙会社では会社法356条取引とならないと解して宜しいのでしょうか。
 以上2問ご指導下さい。

投稿: 猫太郎 | 2007年5月21日 (月) 16時00分

会社法には、行為の主体として「取締役」という言葉がしばしば登場しますが、取締役会設置会社であり、代表取締役の選定されている会社においても、この「取締役」なる文言は、代表取締役を指すのではなく、取締役各人を指称するという理解は正しいのでしょうか?

例えば、株主総会の招集権者は、「取締役」とされています(会社法296条3項)。取締役会を設置していない会社では、各取締役が業務執行権限を有しますので、「取締役」が招集するのでしょうが、取締役会設置会社では、業務に関する一切の行為をする権限を有する代表取締役が存在します。
その場合は、いわゆる平取締役は、296条3項にいう「取締役」に該当しない(つまり、招集権者ではない)ということになるのか、それとも平取締役も「取締役」に該当し、株主総会を招集することが(法的に)可能なのか、というのがわかりません。

ものすごく基本的なことだと思いますが、ご指導いただけると幸いです。

投稿: 旧司法試験受験生X | 2007年5月21日 (月) 20時52分

 葉玉先生
 今年、法科大学院を卒業して生まれて初めて司法試験を受験した者です。
 確かに、先生の仰るように受け控えは絶対に良くないことだと思います。
 特に私のように1度も司法試験を受験したことが無かった人間は一度現場で悔しい思いをしてみないと駄目だと思います。
 この悔しさを胸に秘めて来年に向けてまた頑張ろうと思います。伊藤真先生も最後まで絶対に諦めないことと言っておりますし・・・

投稿: taku | 2007年5月22日 (火) 13時26分

葉玉先生

利益相反取引に関する取締役会の承認について教えてください。

X社の取締役Aは、Y財団法人の理事を兼職しております。
但し、Y財団法人の寄附行為には、代表理事の定めがあり、代表権はBに限定されております。

この度、X社とY財団法人が取引を行うことになったため、X社の取締役会において、取締役Aの利益相反取引の承認決議が必要と考えているのですが、AのY財団法人の理事としての代表権は寄附行為により制限されており、AがY財団法人を代表することはありませんので、利益相反取引には該当しないのでしょうか?

それとも、民法の解説書に、寄附行為により理事の代表権を制限することはできても、代表権を剥奪することはできないと述べられておりますので、形式的な代表権はあるものとして、利益相反取引の承認決議を行っておく方が無難なのでしょうか?

よろしくお願いいたします。

投稿: hi | 2007年5月22日 (火) 16時04分

不足額てん補責任に関する会社法52条2項の「かっこ書」につきまして、丁寧な回答をいただきましてありがとうございました。十分に納得しているのですが、旧商法とは違う結論のように思いますので、確認したいことがあるのですが、質問が多そうですので、また機会を見て質問させていただきます。取り急ぎ、お礼申し上げます。

投稿: ロゴス | 2007年5月22日 (火) 17時57分

先ほどの質問を撤回させてください。千問468頁を読んだら、葉玉先生のお手を煩わせることのないくらいの理解はできました。

株主総会決議の招集は「業務の執行」ではないから、代表取締役の定めがあろうとなかろうと296条3項にあるとおり「取締役」が招集権者なのであり、特別の定めがなければ「代表取締役」のみが招集権限を有することはない、という理解でよかったでしょうか?

その理解を前提として、一つ質問です。

株主総会決議の招集は、「株式会社の業務に関する一切の裁判上又は裁判外の行為」(349条4項)には該当しないのでしょうか?
これに該当するとなると、代表執行役に株主総会の招集権限があることになりそうです(420条3項で349条4項を準用しているため)。

あと、ちょっと別の質問ですが、
「業務の執行」と会社の「代表」の区別が現実問題としてよくわかりません。「業務の執行」に該当して会社の「代表」行為に該当しない行為の具体例としてはどのようなものがあるのでしょうか?
今までは漠然と株主総会の招集とかかな?と思ってたのですが、それは「業務の執行」には当たらないということですので、体内的な業務執行のイメージがわきません。業務執行の「決定」ならイメージがわくのですが。。。

投稿: 旧司法試験受験生X | 2007年5月22日 (火) 21時33分


擬似発起人の規定について質問させてください。
 擬似発起人の規定(103条2項)は 募集設立の場合にのみ適用され発起設立の場合に適用されないのはなぜですか?

投稿: maru | 2007年5月22日 (火) 22時02分


財源規制について質問させてください。
 株式会社が 合併、会社分割、株式交換、株式移転および事業譲渡等において反対株主の買取請求に応じてその株式を買い取る場合(469条、785条、797条、806条)については財源規制が課されていません。(461条1項)
 これはなぜですか?

投稿: maru | 2007年5月22日 (火) 22時06分

>maru さん

100問、1000問、1問1答に書いてあったり、過去の質問コーナーで質疑がされたことについての質問がちょっと多いような気がします。
葉玉さんはボランティアでやってくれているのだし、投稿量を調整するとか考えた方がよくないですか?

投稿: ちょっと | 2007年5月23日 (水) 09時53分

葉玉先生

社外取締役の定義についてご教示下さい。

会社法2条15号では、社外取締役の要件として「過去に当該株式会社・・・の業務執行取締役・・・となったことがない」ことが挙げられています。

現在、A株式会社は、過去にB株式会社の業務執行取締役であったC氏を社外取締役として選任しようと考えているのですが、このB社は、数年前にA社に吸収合併され(それまではA社とは資本関係がなかった会社です。)消滅した会社です。

この場合、C氏は、過去に「当該株式会社」の業務執行取締役となったことがあり、したがって社外取締役として選任することはできない、ということになるのでしょうか?

投稿: ガバナンス | 2007年5月23日 (水) 16時34分

はじめまして。取得条項付新株予約権の新株予約権の取得する一部の決定方法について教えてください。

会社法274条2項本文には、取得条項に基づき新株予約権を取得する場合には、取締役会設置会社にあっては、取締役会の決議で定める旨規定されており、同項但書には「新株予約権の内容として別段の定めがある場合は、この限りではない」旨規定されております。

この点、①新株予約権の内容として、「取得する一部は抽選により代表取締役が決定する。」と掲げられている場合には、当該一部を代表取締役が決定できるという理解でよろしいでしょうか。

また、②要項上、誰かの裁量や行為の入る余地のない一義的な決定方法が定められている場合(例えば、予め取得する一部の数は定めておき、特定の日の新株予約権簿上の新株予約権者においてその保有する新株予約権の数に応じて按分して決めるなど)には、これが別段の定めにあたるとして、特段、取締役会や代表取締役などの一定の機関や人による決定は不要との理解でよろしいでしょうか。

①については、取締役会を設置していない会社の場合には、別段の定めとしては、取締役が想定されているものと思われますが、これが認められるのであれば、取締役会設置会社において代表取締役を決定権者とすることも問題はないのではないかと思います。

また、②については、新株予約権の内容として、一義的に決定される事項であれば、言葉の問題からいってもその後に取締役会や代表取締役の決定がさらに必要というのも不自然な感がありますので、新株予約権の内容としてそのような決定方法が定められているのであれば、会社法274条2項の別段の定めに該当するのではないかと思っております。

この点について、お考えをお聞かせください。

投稿: 赤目 | 2007年5月23日 (水) 19時35分

3番目の題目についてですが。

先生があそこで発言していたことぐらい
受け控えという重い選択を決断する過程で
本人は何度も真剣に考えたはずです。

それと、以前、前職を辞めた理由に
家族のことを持ち出しておられましたが、
それが一番大きな理由なら
東京の事務所じゃなくて九州の事務所に
行くべきじゃないの?って思ってました。
この後、家族を東京に呼ぶのかもしれませんが。

先生は、家族や受験生など
他の誰かのため、ということをおっしゃってますが、
自己犠牲の精神はあんまりもちあわせてないんじゃないか、
と思いました。
そこが先生の言葉に薄っぺらさを感じる理由です。

本人の本音や発言や行動はどうあれ、
先生には法律以上の世話を
期待してはいけないんでしょうね(苦笑)。

長々失礼しました。

投稿: a | 2007年5月23日 (水) 20時05分

葉玉先生、こんばんは。お久しぶりです、お元気ですか?先生のおかげで現在横浜で弁護士をしている者です。ブログにふさわしくないレスだったらごめんなさい(><)

開業されたと聞き、驚いています。この度はおめでとうございます。(今日、修習生のKさんとランチをして先生がTMIにいらっしゃると聞きネット検索して探しました!)

受験時代、先生には、たくさんの厳しいお言葉も頂戴しましたが、それ以上に教えていただき、精神的にも励まされ、先生のおかげで合格することが出来ました。葉玉先生は私の一生の恩師です。

最終合格の前の年、不合格の報告をしたときに先生から「悔しいということはそれだけ合格が近いことだ」「仲間が合格したのだから、それと同じ努力をしてきたAさんが受からないわけが無い。」「不合格だった理由をよく考えろ。」「合格を祈る。」と返信してくれたことをよく覚えています。今でも涙が出そうになります。

久しぶりに先生の声が聞こえてくるようなブログを拝見して、初心に返ろうと思っています。

本当にありがとうございました。
先生とご家族全員のご健康とお幸せをお祈りしております(^^)

投稿: のり | 2007年5月23日 (水) 23時07分

公認会計士や会計士系のコンサルタントは、内部統制に関する実務知識の詳細を書籍で公開することはなく、お金を払って開催する講演会でも一般論しか話しません。

アメリカの監査基準につき、要求が詳細過ぎるから最近改正された旧基準の和訳を平然とHPで公開する一方、改正案のうち自分に都合の悪い部分(業務が文書化されていなくても、統制行為があれば外部監査人はそれを監査せよ、など)は決して解説文で言及しません。

それに比較すれば、これだけの質問に無料で回答することが、神様仏様キリスト様マホメット様です。(誰かさんは、実務知識は営業秘密だから話さなくて良いと述べていました。)

投稿: 薄っぺらさを感じる理由 | 2007年5月24日 (木) 10時26分

葉玉先生、会社関係書類の電子化についてお教えください。
取締役会議事録を電磁的記録をもって作成する場合には、電子署名が必要(会社法369条3項)であり、これを本店に備え置くことになります。
一方、既に書面で作成した取締役会議事録をスキャナで読取ったもの(電磁的記録)を、原本備置きに代え保存する場合は、電子署名は必要ないのでしょうか。
この場合、極端な話、書面は捨ててしまってもいいのでしょうか。(極端ですみません。)

投稿: しん | 2007年5月24日 (木) 13時32分

 葉玉先生、はじめまして。よろしくお願い致します。不躾ではありますが、早速お尋ね致します。
 120条4項で、利益供与に関与した取締役に支払い義務が生じたとしても、さらに利益額を超えて株式会社に損害が生じた場合、取締役は、別途、当該株式会社に対し、任務懈怠責任(423条1項)を負う、らしいのですが、この場合は120条1項違反というのが任務懈怠にあたるのでしょうか。それとも、善管注意義務違反が任務懈怠にあたるのでしょうか。
 120条1項の主語が「株式会社」となっているので、120条1項ではないと私としては思っているのですが、では、善管注意義務違反ということになると、利益供与は970条で犯罪とされているため、利益供与は犯罪行為となる行為であるから、善管注意義務に違反する、という考え方になるのでしょうか。「善管注意義務違反」にあたるための、あてはめ方がよく分からないので、ご教授ください。よろしくお願い致します。
 

投稿: ゆぷらぁ | 2007年5月24日 (木) 23時19分

葉玉先生、ご回答ありがとうございました。

これで、清算人会関連の理由が分かってすっきりしました。

本当に、ありがとうございます。これからも、先生のご活躍をお祈りいたします。

投稿: リアル初心者 | 2007年7月 2日 (月) 10時32分

「新・会社法100問」No65に関して質問させて下さい。

解答の10行目に「・・(Aに著しい損害(公開会社の株主による差止請求の場合には、回復不可能な損害)がおそれが・・)・・」と言う部分なのですが、ここで言う「公開会社」は「監査役設置会社又は委員会設置会社」の誤植ではないでしょうか?それとも私の条文の読み方がおかしいのでしょうか?

投稿: ネットくん | 2007年7月 2日 (月) 20時27分

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