長大な質問コーナーその２
質問が多すぎて、１回でアップできませんでした。
今日は、１日で３つも記事を書いたことにしていただくと、うれしいけど。
では、質問の続きです。
Ｑ２１
役員退職慰労金について教えてください。
役員退職慰労金は、報酬等に含まれるのは理解しているのですが、報酬といった場合、役員退職慰労金は含まれるのでしょうか。
投稿 まるまる | 2007年4月20日 (金) 14時20分
Ａ２１
質問の趣旨がよく分かりませんが、含まれると考えてもいいと思います。
Ｑ２２
定時株主総会の監査役（小会社・会計監査限定監査役）の説明義務について教えください。一人だけいる甲監査役が、監査報告書を作成後に、定時総会に病気欠席の場合、その定時総会の最初の議案で増員選任され同時に就任承諾した乙監査役は、その後の議案に関して、監査役に対する株主からの質問に回答しても差し支えないでしょうか。乙監査役からの回答では差し支える（決議の取り消し事由になりうる）ようなときでも、質問者である株主が「乙監査役からの回答で良い」と認めた場合ならば、乙監査役の回答でも差し支えないでしょうか。
投稿 はりこのとら | 2007年4月20日 (金) 14時25分
Ａ２２
乙監査役からの回答では差し支えるという意味がよくわかりませんが、乙監査役が回答することはできると思います。
Ｑ２３
旧商法でいう人的分割は、会社法では物的分割＋現物配当と構成されましたが、この現物配当にあたり、分割会社は法445条4項に従い、配当額の1/10を準備金に計上しなければならないのでしょうか。
一方、無対価の分割を行った場合には、そもそも現物配当は生じないので、法445条4項の適用はないと考えて間違いないでしょうか。
投稿 丸坊主 | 2007年4月20日 (金) 15時19分
Ａ２３
おっと、その問題は、以前、サミーさんが悩んだ問題だったような。ちょっと調べます。
無対価ですと、４４５条４項は適用ありません。
Ｑ２４
会社法１１２条について教えてください。
種類株主総会で１名の取締役を選任するという定款の定めがある株式会社において、取締役選任権付き種類株式の全てが自己株式となり議決権が行使できなくなった状態で種類株主総会において選任された１名の取締役が欠けた場合には、定款で定めた１名の取締役を選任することが出来ないので、１１２条によって定款の定めは廃止されたものとみなされると思いますが、廃止されたとみなされた後に株式会社が自己株式を第三者に処分し種類株式の議決権が復活した場合でも、この定款の定めは復活しないと理解して宜しいでしょうか？
投稿 ふみ | 2007年4月20日 (金) 20時02分
Ａ２４
廃止されたものとみなされた以上、当然に、復活はしないと思います。
Ｑ２５
葉玉さんこんばんは。司法書士受験生です。会計参与の特別な理由による任期満了（マスター115講座 127頁）についてご教授ください。
私が通っている予備校の見解では、全部の株式の譲渡制限規定を廃止したときには 取・監・「参」の任期が満了すると教わっていました。会社法334条2項の「～準用する第332条の規定にかかわらず」の読み方を、取締役の特別の任期満了事由である、332条4項の
(1)委員会設置会社にする定款の変更
(2)委員会設置会社の定款の定めの廃止
(3)株主の譲渡制限(全部の株式)に関する規定の廃止
この３つに加えて、(4)番目として会計参与設置の旨廃止 で会計参与の任期が満了するという見解です。
教わった時から「ほんとかー？」とかずっと気になっていたところでしたが、これはそうではなくて、会計参与の特別の任期満了については(1)～(3)の準用はなく、「会計参与設置の旨廃止」のみ、と捉える読み方が正しいのでしょうか。よろしくお願いします。
投稿 骨太 | 2007年4月20日 (金) 22時13分
Ａ２５
３３２条は適用されません。
Ｑ２６
競業取引および利益相反取引について質問させてください。
取締役会設置会社において、競業取引または利益相反取引を
した取締役は 当該取引後 遅滞なく当該取引についての重要な事実を取締役会に報告しなければいけません。（365条2項、356条1項、419条2項）しかし、取締役会設置会社以外の株式会社において競業取引または利益相反取引をした取締役が 当該取引についての重要な事項を 他の取締役 または 株主総会に報告しなければならない旨の規定は存在しません。
これは何故ですか？
投稿 maru | 2007年4月21日 (土) 02時14分
Ａ２６
株主総会を開くのが面倒くさいからです。
Ｑ２７
清算持分会社の業務の執行について質問させてください。
社員が二人以上ある場合には 清算持分会社の事業の全部または一部の譲渡は 社員の過半数をもって決定します。（650条3項）
この規定の趣旨は以下のような理解で正しいでしょうか？
そもそも、社員が二人以上ある 持分会社の業務執行は社員の過半数で決する（590条2項）。そこで、事業の全部または一部の譲渡も 清算開始前、社員の過半数で決せられる。
しかし、持分会社が清算を開始すれば 業務執行を行うのは
清算人である。（650条1項）そして 清算人には 社員がなるとは限らない。（647条1項）それならば、清算人が持分会社の利益に反する行為を行うこともある。
そこで清算持分会社では 事業の全部または一部の譲渡という重要な行為を清算人に決定させることはできない。
よって 本来どおり 事業の全部または一部の譲渡は社員の過半数をもって決定する。
投稿 maru | 2007年4月21日 (土) 02時15分
Ａ２７
そんなところでしょう。
Ｑ２８
いつもたのしくよんでいます。そもそもなんですが、なぜ営業報告書を廃止して事業報告を作成することにしたのでしょうか。
投稿 源静香 | 2007年4月21日 (土) 14時27分
Ａ２８
株式会社は、営業ばかりではなく、その他の事業も行うからです。
Ｑ２９
吸収合併存続会社が消滅株式会社の特別支配会社である場合は、消滅会社の株主総会決議が省略できると規定されています（784条1項本文）が、消滅会社では取締役会の決議が必要でしょうか？必要だとしたら取締役会では何を決議するのでしょうか？不要だとしたら商業登記法80条6号括弧書きはいかなる場合を規定した条文なのでしょうか？
以上の点、差し支えない部分について教えていただきたいと思います。
投稿 NK | 2007年4月21日 (土) 15時33分
Ａ２９
合併契約を結ぶのは、取締役会決議が必要でしょう。
Ｑ３０
公開会社では取締役が株主でなければならない旨の定款は無効とされています（331条2項）が、監査役と異なり、会計参与・会計監査人には準用されていません（333条・337条参照）。これは会計参与・会計監査人は一定の有資格者しかなれず、既に別の制度（資格試験など）で有能であることが証明されているからと理解して構わないでしょうか？
投稿 NK | 2007年4月21日 (土) 15時36分
Ａ３０
規制するほどのことはないからです。
Ｑ３１
会社と個別の株主（被相続人）との間で生前に、「相続が発生した場合は1株50万円で会社は被相続人が所有していた株式を取得できる」旨及び「本契約書は、各当事者の権利継承者、相続人、遺言執行者、遺産管理人、管理者、継承者 (合併、法律運用あるいはその他を通じての) に対しても法的拘束力を持つものとする」旨の公正証書契約書を締結することにより、会社法177条（売買価格の決定）で規定されている売買価格について相続人との協議または裁判所への価格決定の申し立ての手続きに従う必要を廃除することは可能でしょうか？
あるいは、このような契約は無効で相続人を拘束することはできないのでしょうか？
よろしくお願いします。
投稿 KIRABO | 2007年4月22日 (日) 15時14分
Ａ３１
売買予約は、有効で、相続人は義務を承継するでしょう。
Ｑ３２
葉玉先生、115講座89頁の「払込期日までに払込みが行われない場合の株式・社債等の相違点」について以下の点につきご教授ください。
新株発行の場合も株式引受契約の債務不履行責任（民法415条）は負うとの理解でよいか？
Ａ３２
それは、難問です。
Ｑ３３
新株発行で出資の履行をする権利が失われた場合に出資の履行をする義務も消滅するのは、債権の一般的消滅原因である「債権発生の基礎となった法律関係の消滅」（この場合株式引受契約）によるとの理解でよいか？
Ａ３３
契約は、事実なので、消滅するわけではないでしょう。契約に基づく権利義務が消滅するのでしょう。
Ｑ３４
新株予約権と社債の場合に「払込義務が消滅することはない」とするのは、割当日に既に新株予約権者・社債権者になっているので（会社側は引受契約の債務を履行している）、その後その地位が消滅しても、引受けた者の財産給付義務は消滅しないから、すなわち、「債権発生の基礎となった法律関係」は存続しているからとの理解でよいか？
そもそもこれらの引受契約に民法の解除の規定は適用があるのか？
投稿 NK | 2007年4月22日 (日) 17時02分
Ａ３４
契約は、存在していますし、民法の解除の規定を排除しているわけではないでしょう。
ただ、解除しても、発行された新株予約権が当然に消滅するわけではありません。
Ｑ３５
親会社（100％）を同じくする完全子会社間における吸収合併の場合、従前は消滅会社の株主である親会社に対して、新株を割り当てない旨の取扱いが、実務上なされておりましたが、これは会社法でも変更なしと考えてよいのでしょうか？
＊会社法749Ⅰ③に当たらないような気がいたしましたので、ご教示下さい。
投稿 教えて下さい | 2007年4月23日 (月) 20時04分
Ａ３５
割り当てないこともできます。
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コメント
駄レスですいません。
本日の３つの記事、うちの環境では中国語（っぽい）フォントで表示されるんですが、
他の皆さんはいかがでしょうか。。。
投稿: たろすけ | 2007年4月24日 (火) 09時13分
↑明朝体でしょうか。
ところで、現在ここで記事や回答を書いているのはサミーさんなのでしょうか、葉玉先生なのでしょうか？
投稿: | 2007年4月24日 (火) 15時46分
葉玉先生、ご教示ください。
株主総会招集通知に記載する議題名についてでございます。会計監査人選任議案の議題名の記載事例を見てみると、「会計監査人１名選任の件」とし員数を明示しているものもあれば、「会計監査人選任の件」として員数を明示していないものもあります。（取締役、監査役の選任議案の事例では、員数を明示していないものは見たことがございません。）
取締役選任議案に関するものではありますが、判決例（東京高判平３．３．６金商874－23）は、「～、原則として員数を明らかにすべきであり、員数の明示は『会議の目的たる事項』に含まれると解するのが相当である。～」とされております。招集通知に記載する会計監査人選任の議題名についても、員数を明示すべきでしょうか？
どうかよろしくご教示くださいますようお願い申し上げます。
投稿: 一目山人 | 2007年4月24日 (火) 19時51分
Q25の骨太さんの質問に関連して,お尋ねしたいのですが,社外取締役ですら332条4項に該当すれば任期満了するのに,同じような社外からの立場にいる会計参与が332条4項に該当しても任期満了しないというのは何故なのでしょうか。
マスター115講座を入手していませんので,当該書籍の内容を把握できずにいますが,私自身も、骨太さんのいう「予備校の見解」で会社法334条2項を理解していたものですから,葉玉先生の「332条は適用されません」という回答に非常に動揺しております。
投稿: 耳呈 | 2007年4月24日 (火) 23時52分
私も、Q25については
> 投稿 耳呈 | 2007年4月24日 (火) 23時52分
のコメントと同じように、質問にある「予備校の見解」と同じ解釈をしていました。
334条2項は、
「332条の規定とは別に、定款から会計参与設置の旨を廃止したら～」
と、退任条件を追加する一文ではないのですか？
という私も、「マスター115講座 127頁」はまだ読んでないのですが・・・。
投稿: かーご | 2007年4月25日 (水) 09時36分
いつもありがとうございます。
株式の相互持合いでお互いに議決権を行使できないA社とB社の関係において、B社の基準日（3/31）以降株主総会(6/30)までに、A社におけるB社の持株比率が25%未満になる措置をとった場合に、A社はB社総会での議決権が行使できるようになるという考え方はよろしいでしょうか？
あるいは、B社の基準日と同日において、A社におけるB社の持株比率が25%以上であるから、A社はB社総会での議決権を行使できないことになるのでしょうか？
因みにA社定款において、
「基準日後株主が行使することができる権利が株主総会における議決権である場合において、第１項の株主の権利を害しないときは、当該基準日後に株式を取得した者の全部または一部を当該株主総会において権利を行使する株主と定めることができる。」
とあります。
A社がB社の株主であることはB社基準日の株主名簿で明確ですが、A社がB社総会で議決権を行使できる株式かどうかについては、A社株主名簿でB社の持分比率によって決まってくることから、その比率がB社の基準日で判断されるのか、またはB社の総会日で判断されるのかというのが質問の主旨です。
よろしくお願いします。
投稿: KIRABO | 2007年4月25日 (水) 10時22分
葉玉先生。登記に触れる話で恐縮です。昨日のＱ25骨太さんの会計参与の任期に会332条４項の適用があるか否か質問について、商業登記の基本通達（平18.3.31民商782号通達）の第２部，第３，10委員会及び執行役の(2)，ウ，（ｱ）で，委員会設置会社の定め廃止による変更登記の登記すべき事項として会計参与の退任が明示されている点、また，平成18年２月法務省民事局商事課作成の「新会社法の登記実務に関する研修会資料（参考資料）」Ｐ12から13の一覧表で、委員会設置会社の定め設定、廃止の他、譲渡制限に関する規定の廃止により会計参与が退任する旨が示されている点を考慮して、予備校は会332条４項の適用があるとの見解を採っているものと思われます。上記耳呈さん同様、会332条４項の適用がないとすればその理由を御教授頂きたいと思います。
投稿: 猫太郎 | 2007年4月25日 (水) 11時33分
いつも拝見しております。当方、非公開・中会社で実務を担当しております。
当社は従来普通株式のみ発行しておりましたが、事業承継との関係からか、オーナー社長の持株の一部とその他の株式の全部を無議決権配当優先株式に変更することとなりました。
変更のために株主全員の同意をとることは困難が予想されるため、発行済の全株式に転換請求権を付与し、転換請求の対価として無議決権配当優先株を交付する、というスキームを考えています。（総会後、各株主に個別に転換してもらうよう交渉します）
そこで、お尋ねしたいのですが、６月の定時総会で定款変更として（１）種類株式を発行できることとする（２）全株式（＝普通株式）に転換請求権を付与する、という内容の議決をとらねばならないと思いますが、これらを同時に一つの議案として決議してよいのでしょうか？それとも、（１）の議決を行った後、メンバー同一とはいえ種類株主総会（普通株主）にて（２）を決議する、という手順を踏むべきなのでしょうか？
ご教示いただければ幸いです。
投稿: ヒデ | 2007年4月25日 (水) 18時17分
葉玉様
２点質問がございます。ご教授いただければ幸いでございます。
質問１ 以下のような場合には、会社法および施行規則上、ある会社の親会社が２社あることになるのでしょうか。（Ｘ社、Ａ社、Ｂ社はいずれも株式会社）
１）Ｘ社の議決権をＡ社が６０％、Ｂ社が４０％、それぞれ有している場合において、Ｘ社の取締役３名がＡ社従業員１名、Ｂ社従業員２名であるとき
２）Ｘ社の議決権をＡ社が６０％、Ｂ社が４０％、それぞれ有している場合において、Ａ社とＢ社が同一内容の議決権行使をする旨の株主間契約を締結しているとき
質問２ 会計限定監査役設置会社において、以下の疑問があるのですが、文言上は肯定せざるをえないような気がします。いかがでしょうか。
１）取締役は、この監査役にも事業報告を提出しなければならないのでしょうか（施行規則１２９条２項、法４３６条１項３項、４３８条１項１号）
２）この監査役が提出すべき事業報告にかかる監査報告にも、通常と同様（受領後４週間等）の監査期間保証があり、取締役から早く出すように求めることは（事実上はともかくとして法律上は）できないのでしょうか（施行規則１３２条１項）。
以上、何卒よろしくお願い致します。
投稿: WLS3 | 2007年4月25日 (水) 22時17分
連結配当規制についてご意見をお聞かせください。
会社法施行後、連結配当規制を任意で導入できるようになっています。調査ベースではありますが、3社のみの導入にとどまっていると思います。
この背景には、特段導入のメリットがないからという点が大きいと思います。ちなみに会社によっては、連結配当規制を入れないことを毎年意思決定していくルールもあるようで結構やっかいです。
もし、クライアントから連結配当規制の導入の可否について相談があった場合にはメリットデメリットをどのように説明されるでしょうか。また、連結配当規制に意義についてご私見で結構ですのでコメントいただけると幸甚です。
投稿: くろすけ | 2007年4月26日 (木) 13時01分
かなり大きな質問です。
日本では決算を会社法ベースと証取法ベースの２種類で作成し、求められている注記の量に差が設けられております。2種類の書類を作るのはかなり大変です。また規制業種は、各業種の業法に基づき当局宛に報告書を出しています。
そもそも、何パターンも似たようでありながら、違うものを作らせるこの状況は改善しないのでしょうか・。。
愚痴みたいですいません。
投稿: まるまる | 2007年4月26日 (木) 13時06分
Q25の骨太さんの質問に関連して教えてください。
会計参与の任期について、332条の適用がないとすると、
① 会計参与の任期を10年としている非公開会社が、株式の譲渡制限に関する規定を廃止し、公開会社となった場合
⇒ 公開会社なのに、会計参与の任期は10年のままですか
② 会計参与の任期を２年としているが株式会社が委員会を置いた場合
⇒ 委員会設置会社なのに、会計参与の任期は２年のままですか
委員会設置会社の会計参与の任期は原則１年ではないのでしょうか（会社法334条１項で、少なくとも会社法332条３項は準用していますよね）
ご教授願います。
よろしくお願いいたします。
投稿: はしもと | 2007年4月26日 (木) 15時15分
葉玉先生すみません。上記の質問のつづきです。
332条４項の適用がないとすると、上記①および②の場合、会計参与の任期は満了せず退任はしないが、会社法332条２項・３項との整合性から任期が自動的に短縮されるのですか。
それとも、任期は上記①にあっては10年、上記②にあっては２年のままですか。
投稿: はしもと | 2007年4月26日 (木) 15時36分
会社法第３９９条第３項について、お教え下さい。
委員会設置会社の場合、会計監査人の報酬等を定める場合には、監査委員会の同意を得ることになっていますが、同意を求める主体である「取締役」について、会社法第３９９条には、第３９６条や第３９７条のような「取締役」の読み替え規定がありません。
一方、委員会設置会社の取締役が上記の会計監査人の報酬等を定める行為は業務の執行にあたり、第４１５条の規定と矛盾するように思われます。この点はどのように考えれば良いのでしょうか。
投稿: スタッフS | 2007年4月26日 (木) 17時50分
またまた長大な質問コーナーになりそうな、コメントのたまり具合で、それにさらに追加することになって恐縮ですが、ご教示ください。
剰余金の配当に際して、会社計算規則４５条１項１号の「剰余金の配当をする日」とは効力発生日をいうのですか、それとも決議日をいうのですか。減資決議と剰余金配当決議を同時に行い、減資の効力発生後に剰余金配当をする場合に、減資前の資本金なら基準資本額に満たないので利益準備金計上を要するが、減資後の資本金なら基準資本金額以上となり利益剰余金計上を要さない、という場合、いずれかにより、処理方法が異なってくるものですから。
投稿: ik | 2007年4月27日 (金) 01時08分
千問Q58の図表1-4について質問させてください。
図表1-4の三段目に 上記の方法による選定がされない場合
とあります。この場合 かつ非取締役会設置会社において
設立時取締役全員が設立時代表取締役となることについては
理解できます。
ただ 上記の方法による選定がされない場合 かつ取締役会設置会社においても 設立時取締役全員が設立時代表取締役となるのでしょうか？取締役会設置会社は設立時代表取締役の選定について選定強制規定を置く会社となるので 設立時代表取締役を選定しないということはそもそもありえないと考えるのですが・・
つまり図表1-4は 上記の方法による選定がされない場合かつ
取締役会設置会社という組み合わせを 空欄に斜線をひくという
方法で表現するのが適切なのではないでしょうか？
投稿: maru | 2007年4月27日 (金) 05時26分
葉玉先生
会社法３７０条について質問がございます。
会社法３７０条により書面又は電磁的記録により同意の意思表示をすることができる対象事項は、会社法に定める取締役会の決議事項であれば、特別取締役による決議の場合を除いて、特に制限はありませんか。
法３７０条の文理や千問の道標P３６９は、「取締役会決議の省略を行い、当該決議に基づき不当な経営が行われた場合には、取締役・監査役は、十分な吟味をせずに提案に同意をし、または異議を述べなかったという点において任務懈怠責任を問われる可能性はある。」として、決議の省略による損害を会社法４２３条の問題としていることから、３７０条の対象事項は会社法に定める取締役会の決議事項であれば足りるということかと考えましたが、いかがでしょうか。
よろしくお願い申し上げます。
投稿: ひろゆき | 2007年4月27日 (金) 11時07分
立法時の考え方を教えてください。
度重なる商法改正そして会社法の施行により、種類株の発行が増加したり合併対価が柔軟化されているなか、企業の注記として潜在株式調整後１株当たり当期純利益の注記が求められていないのはなぜでしょうか。もちろん求められると面倒が増えてこまるのですが。。
投資家等のステークスホルダーから見れば、単純な1株当たり当期純利益より潜在株式調整後１株当たり当期純利益の方が重要ですよね。。
投稿: まっくろくろすけ | 2007年4月27日 (金) 11時33分
（「長大な質問コーナーその１」の方にコメントしたのですが、皆さん「長大な質問コーナーその２」の方にコメントしているようですので、念のため、こちらにもコメントさせていただきます。）
4月24日の「長大な質問コーナーその１」のＱ20の基準日の件、ご回答いただきまして、ありがとうございました。関連してご教授ください。
株懇のひな形もそうですが、多くの会社は、定款で定時株主総会の議決権の基準日を単に3月31日とだけ定めている（時間は特に定めていない）と思います。そうすると、3月31日の午前0時に株主名簿に記載された株主ということになるのでしょうか。
実務的な感覚からすると、「3月31日の最終の株主名簿に記載された株主」ではないかと思っていたのですが、仮にそうしたいのであれば、定款にそう定めるか、あるいは、時点はちょっとズレますが定款で基準日を4月1日と定めるしかないのでしょうか。
投稿: 勉強中 | 2007年4月27日 (金) 19時49分
葉玉先生、はじめまして、こんにちは。
ライブドア時代からいつも楽しませていただいております。
質問を書くのは今回が初めてです。
私は、現在大学４年生であり、旧司法試験受験生なのですが、どうしても解決しきれない悩みがあり、投稿するに至りました。
こんな直前期になって今さら質問されてもなんてと思われるかもしれませんが、質問しないで落ちて後悔するよりマシだとの思いで、書かせていただいております。
私が抱えている悩みとは、択一でケアレスミスが異常に多く、演習をそれなりに重ねてまいりましたが、ミスが減らないという問題です。特に、刑法です。
刑法は、事務処理を要求する問題が多く、もともと得意ではないのですが、最近、知識的には少し自信を持てる程度にはなり、解けるようにはなりました。ですが、解けたはずなのに刑法だけでケアレスを３～５問を頻繁にミスしてしまい、択一は取れるとこでとらないと落ちる試験だと認識している私は、いつも演習を重ねる度にこの世の終わりのような気分になると同時にひどく自己嫌悪に陥ります。
ケアレスの内容を少し具体的に書かせていただきますと、例えば、
①「見解Ⅰに対する批判」を「見解Ⅱに対する批判」と問題文を読み間違えたり、
②「（なになに）君に対する批判は～」という問題文の（）がA君だ！と解かり、実際それがあっていても、間違えて（A)じゃなく（ア）君と問題用紙に書いてしまい間違えてやってしまったり、
③「（なになに）君とは反対に～」なのに同じに考えてしまったりして逆の方の選択肢を選んでしまったり
などです。他にもあるのですが、今日受けた模試だけでこんなミスをしてしまいました。また、民法とかでも、肢が確実に判断できず肢を切れないときには、いつの間にか正誤問題の逆の方を探していたりもします。見直す時間があればいいのですが、いつも時間は厳しいです。
偉そうに言えることではないですが、私は、小学生時代の算数の頃からケアレスが多いの自覚しており、直せないでいるので、本当にどうしたらよいものかわかりません。書いてみると改めて答えようのないバカみたいな凡ミスですが、一般論としてでもいいので、なにかしらアドバイスをいただけたらなと思います。
長くなってしまい、申し訳ありません。
よろしくお願いします。
投稿: hk | 2007年4月27日 (金) 21時00分
葉玉先生へ
はじめまして。あおいひつじといいます。公認会計士を目指して勉強中ですが、会社法を苦手としており色々調べておりましたらこのサイトに出会いました。
早速ですが質問させてください。２０００６年２月２１日の「現物出資不足額填補責任」のところです。
①「株式会社 臭～ズ」の「設立に際して出資される財産の価額または最低額」は最低限度額が１００万１００円以下だったということでしょうか？また発起設立の場合に「最低額」を記載するのはどのような場合でしょうか？発起人同士は知り合いで、誰がいくら出資できるか分かっているから「財産の価額」を記載するのだろう・・・というイメージがあります。
②資本金の額はいつ、またはいつまでに決めればよいのか？資本金の額の決定は３２条１項３号が根拠の条文になりますか？とすれば、会社の設立が条文の順番に行われているとするならば、３４条の出資の履行の前に資本金の額を決定するのかなぁ。と考えてしまいます。（違うとは思っているのですが）
①については自分なりの結論がでていません。②については資本金の額を決定するにはⅠ出資の履行が完了している。Ⅱ現物出資がある場合は検査役の調査が完了していること。ⅠⅡ前提となっている。との理解でよろしいのでしょうか？
的外れな質問かも知れませんがよろしくお願いします。
投稿: あおいひつじ | 2007年4月28日 (土) 13時23分
葉玉先生へ
はじめまして。やまゆうといいます
会社法４４０条をみても、大会社の基準時がいつなのかは明確では
ありません。(官報への公告について 公告時なのか、決算時なのか）
前事業年度（H18.4-H19.3）において、第三者割当増資により当社の資本
金が5億円以上となり、本年6月の定時株主総会において、大会社（譲渡制限がある非公開）となります。
大会社の場合は多くの情報を開示すべしという法の趣旨からすれば、大会社として公告を行うべきと考えます。
（大会社として会計監査人が監査しているかどうかという手続面ではなく、情報開示の点が重要かと思います。）
どうぞ、宜しく御願い致します。
投稿: 葉玉先生のファン | 2007年5月30日 (水) 17時16分
葉玉先生 吸収合併における反対株主の買取請求権についてご教示お願いします。第７８５条で当該株主総会において議決権を行使できない株主も買取請求することができるとあります。以下の事例の場合いつの時点で株式を所有していれば買取請求できるのでしょうか？①１２月１０日合併をプレスリリース②１２月１０日臨時株主総会招集のための基準日設定。基準日は１２月３１日③２月２８日臨時株主総会で合併承認④効力発生日は４月１日。選択肢Ａ ２月２７日（臨時株主総会前日）Ｂ ２月２８日（臨時株主総会当日） Ｃ ３月１２日（効力発生日の２０日前）Ｄ 基準日以後に所有した株式に買取請求権はない
投稿: ももちゃん | 2007年6月 6日 (水) 16時13分
会社計算規則119条（損益計算書等の区分）1項についてご教授ください。
損益計算書等は、1売上高 ２売上原価 …に区分して表示しなければならないと規定されています。当社は、ノンバンクで、利息収入や借入金に対する支払利息が主であることから、1営業収益 2営業費用 …と表示してきましたが、「しなければならない」とされたので1売上高 ２売上原価 …としなければならないのでしょうか。
それとも、1項は、旧商法の部を廃止したことからこのように区分するのだという意味で、「会社法の計算詳解」（郡谷・和久編著 中央経済社）P47中段の解説「計算書類の項目の区分やこれにつける名称は適当に決定すれば足りること…」からそこまで制約していないと考えてよいのでしょうか。
投稿: TK | 2007年6月11日 (月) 17時03分