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2007年2月 9日 (金)

質問が貯まりました。

 総会が近づいてきたせいか、沢山の質問が来ています。

出張中であるため、調整しなければならない問題で未調整の問題もあるのですが、貯まると嫌なので、とりあえず答えます。

(質問コーナー)

Q1
非取締役会設置会社における 取締役および株主総会の
権限について質問させてください。
 取締役会設置会社で取締役の権限であるものは、非取締役会設置会社では取締役または株主総会の権限になります。
 では非取締役会設置会社において、 取締役の権限になるか 株主総会の権限になるかを区別する基準はあるのでしょうか?
 例えば、単元株式数の減少または廃止の旨の定款変更は取締役の権限とされ、株式の分割、株式の無償割当は株主総会の権限とされています。
 しかし、このように権限を振り分けた趣旨がわかりません。
一般的な区別基準と上記具体例を分ける基準についてご教授ください。
投稿 maru | 2007年2月 6日 (火) 03時18分
A1
 一般的な基準はありません。個々の規定ごとに伝統と理論によって振り分けられたものです。

Q2
会社法33条8項と会社法97条における期間の違いについて質問させてください。
 33条8項では 確定後1週間以内に限り意思表示を取り消すことができ、97条では 確定後2週間以内に限り意思表示を取り消すことができます。
 ではこのような期間の違いはなぜ生じるのでしょうか?
投稿 maru | 2007年2月 6日 (火) 03時19分
A2
 政策的な判断としかいいようがないですね。

Q3
会社法386条について質問させてください。
 監査役設置会社が取締役に対して訴えを提起する場合の、
「取締役」に取締役であった者 まで含むのはなぜですか?
投稿 maru | 2007年2月 6日 (火) 03時20分
A3
 馴れ合いがあるといけないからです。

Q4
199条4項についてお伺いいたします。
①譲渡制限付のA・Bの二種類の種類株式を発行している会社で、B種類株式の募集に関する事項の決定には原則どおりB種類株式を有する株主による種類株主総会を行うこととし、そして、「A種類株式の募集に関する事項の決定については、A種類株主の承認を要しない」と定款で定めることは可能ですよね?
②また、322条2項の種類株主総会の決議を要しない旨は、株式の内容となりますが、199条4項の種類株主総会の決議を要しない旨は、株式の内容とされていないのは何故でしょうか?
投稿 南斗六星 | 2007年2月 6日 (火) 08時16分
A4
① できます。
② 199条4項が株式の内容となるかどうかは、解釈に委ねられています。

Q5
サミー先生、246条3項と287条の関係についてご教授下さい。
246条3項は、払込期日までの全額払込みがない場合、新株予約権者は当該新株予約権を行使することができないと規定していますが、
本規定は新株予約権者の行使の主張を禁止した規定であり、会社側から行使を認める余地は残されていると読むことは可能でしょうか。

仮に、この解釈が成り立つのならば、246条3項の要件の充足は、必ずしも287条の要件を充足することにはならず、
千問の道標p.235の図表3-1にあります「払込期日が経過した時点で、新株予約権は消滅する」とは言い切れなくなると思うのですが、いかがでしょう。

また、この解釈が成り立たないとした場合、何故246条3項は行使期間の経過をもって新株予約権の消滅事由とせずに、行使できないとの文言にしたのでしょうか。この点に関してもご教授頂ければ幸いです。
投稿 nari | 2007年2月 6日 (火) 12時42分
A5
 会社側から、行使を認めることはできません。
 287条は、行使機関の経過よりも広い場合を規定しています。同条を前提とすれば、行使できないといえば、消滅を規定することができますから、今の書き方が最も効率的です。

Q6
 代表執行役の人数は、何人でも構わないのでしょうか。他の条文には「一人」(106条等)「一人又は二人以上の」(326条1項等)とあったりしますが、420条1項は何も語ってくれません。よろしくお願いいたします。
投稿 探偵 | 2007年2月 6日 (火) 22時29分
A6
 何人でも結構です。

Q7
会社法施行規則及び会社計算規則の一部を改正する省令(法務省令第87号)についてお伺い致します。
会社法施行規則2条3項18号で当該株式会社に親会社が存しない場合に対応するため、特定関係事業者の定義を修正されました。
また会社法施行規則77条で会計監査人選任議案に係る株主総会参考書類に関し、当該候補者につき開示を要する非監査・証明業務に係る報酬等の範囲を明確化されています。
しかし、ほぼ同様の規定の仕方をされていると思われる、会社法施行規則124条7号については何ら手当てがされていないようです。
これななぜなのでしょうか。よろしくお願い致します。
投稿 別所沼公園 | 2007年2月 6日 (火) 23時43分
A7
 大人の事情です。大した理由はありません。

Q8
先日、「関連当事者との取引」と「事業報告の附属明細書」について質問したひがしです。
12月21日に「関連当事者の取引の注記と,事業報告の付属明細書は,記載事項がダブる場合であっても,双方に記載する必要があります。」とのご回答をいただいて以来、気になって夜も眠れない日々をすごしておりましたが(嘘)、1月30日の「会社役員や支配株主との直接取引は附属明細書に記載する必要がない」との記事を拝見し、少し安心しました。
私の安眠のために、さらに一点質問させて下さい。
会社役員・支配株主との間接取引は「関連当事者との取引」に記載する必要はない、ということでよろしいでしょうか。会計基準とのからみを考えるとまた眠れなくなりそうです。
投稿 ひがし | 2007年2月 7日 (水) 00時46分
A8
それは、会計基準どおりです。

Q9
非公開会社の株主割当てについてについて、お伺いいたします。
旧法の下では、譲渡制限会社は、原則として新株引受権を有していましたが(旧280条ノ5ノ2)、現行法では、公開会社であろうと非公開会社であろうと、募集株式を募集する場合に、株主に株式の割当てを受ける権利を与えることができる(株主割当て)、となりました(204条)。
この点につき、神田先生の基本書によると、「規律の実質に変更はない」と記述されています。
旧法の下では、新株引受権を排除する場合には、株主総会の特別決議が必要、すなわち、新株引受権をもらうためには、3分の1以上新株引受権がほしい人がいればよかったのですが、現行法では、株主割当てを実施するには、3分の2以上必要です。
つまり、株主割当てをするのに必要な人数が、3分の1以上から3分の2以上に増えてしまったことになるので、旧法よりも要件が厳しくなったように思えるのですが。
投稿 かんかん | 2007年2月 7日 (水) 13時58分
A9
 旧商法では、非公開会社でも、取締役会で募集を決めていたのに対し、会社法の非公開会社では、株主総会で募集事項を決議します。そこに、大きな違いがあり、それを考えると実質は同じだろうということです。

Q10
補欠役員の選任に関して、会社法施行規則96条には総会で決議すべき事項について定められていますが、この中の「社外役員として選任する場合、その旨」について、社外役員の補欠者として選任する場合には、同74条4項または76条4項に規定されている「社外役員の選任に関する事項」についても選任議案の内容として記載すべきなのでしょうか?
A10
 補欠役員の選任も、条件付き役員の選任なので、記載は必要です。

Q11
事業報告における「新株予約権等の状況」に関して、会社法施行規則123条では、1号で「役員の保有状況」、2号で「当事業年度中に使用人等に対して発行した新株予約権等」について記載する旨規定されています。
なお、それぞれについて、保有する「新株予約権の内容の概要」について記載するとされていますが、この「概要」については「期末時点での状況」として記載しなくてはならないのでしょうか?
具体的には、新株予約権の内容として「当初決議した新株予約権の数」などがありますが、「期末の状況」に限られると、発行決議時の内容は記載できないかと思われます。但し、当該内容は現状までの推移を確認する上で、新株予約権の内容として開示することに意味があるものと考えられるので、期末の状況に限定すべき内容ではない、と思うのですが、いかがでしょうか?
投稿 naga | 2007年2月 7日 (水) 14時13分
A11
ちょっと質問の意味がよく分かりませんが、「概要」は「期末時点の状況」ではないと思います。

Q12
4月1日から翌年3月31日を事業年度とする株式会社が、平成18年8月に資本金の額を10億円から100万円に減少し、平成19年3月31日に解散した場合、この清算株式会社には会社法477条4項の適用があるのでしょうか。
投稿 監査役置きたくないんですけど | 2007年2月 7日 (水) 14時20分
A12
当該会社は、大会社ですので、477条4項は適用されます。

Q13
第439条により取締役会設置会社かつ会計監査人設置会社の場合、計算書類を定時株主総会に報告することが可能なケースがありますが、その場合に第320条の規定により報告を省略するとした場合には、計算書類の備置の開始日はいつからになるのでしょうか?
「定時株主総会の日から2週間前の日」からなのかとも考えましたが、定時株主総会を省略した場合には、定時株主総会の日自体ががなくなってしまうので、それも無理なのかなとか考えているうちにこんがらがってしまいました。
よろしくお願いいたします。
投稿 NM | 2007年2月 7日 (水) 16時15分
A13
 難問ですね。第319条に準じて、全員に報告した日と解するのが妥当ではないでしょうか。

Q14
剰余金配当責任についてご教授ください。
分配可能額が500円なのに、株主に600円の分配をしたとします。

1、業務執行者が支払うべき(462条1項)は、600円でしょうか。
2、悪意の株主が求償に応すべき(463条1項)は、600円でしょうか。

条文からはそのように読めます。そうすると、会社としては改めて剰余金の分配をする必要が出てくるように思います。差額の100円のみにしなかったのは、なぜなのでしょうか。
投稿 泣きそうです。 | 2007年2月 7日 (水) 19時50分
A14
 1 600円です
 2 取締役が600円を弁済しているなら、悪意の株主は600円の求償に応ずべきです。
 差額の100円にしなかったのは、分配可能額を超えたら、無効であり、不当利得になると考えていた旧法の名残です。

Q15
 株式と社債の割当て決定機関についてご教示下さい。
 前提として、社債の募集事項の決定については、676条が、「会社は、・・・を定めなければならない。」と定めているものの、具体的な決定機関については明示していないので、一般規定に戻り、取締役会設置会社であれば、362条2項1号に基づき取締役会が決定する(4項5号以外は取締役に委任可)ということになろうかと思います。
 そうすると、社債の割当ての決定については、678条1項が、「会社は、・・・を定めなければならない。」と定めているので、これも一般規定に戻り、取締役会設置会社の場合は、362条2項1号に基づき取締役会が決定する(取締役に委任可)ということになるでしょうか?
 もし、上記のように解釈するとすれば、株式の割当ての決定についても、204条が「株式会社は、・・・定めなければならない。」と規定している以上、取締役会設置会社の場合は、取締役会が決定する(取締役に委任可)ということになる、と考えたのですが、いかがでしょうか?その場合、同条2項については、譲渡制限株式の募集の場合、取締役会設置会社においては、取締役会が割当てを決定する(定款に定めがない限り取締役に委任不可)、と解釈することになるのではないかと考えました。
 「千問」の197頁、図表2-10の中では、公開会社・取締役会設置会社では割当ての決定は原則として代表取締役等が行うと書かれているのに対し、江頭先生の基本書674頁では、割当ての決定機関につき、「取締役会決議(代表取締役・執行役に委任可)」と書かれていることから、上記の疑問が生じました。
投稿 Y | 2007年2月 7日 (水) 20時18分
A15
 図表2-10は、調子にのって書き過ぎてますね。割り当ても業務執行の決定の一つですから、役会決議だが、代取等に委任ができるという江頭先生の本が正しいです。

Q16
会計監査報告の通知期限につきお尋ねいたします。
2006年11月24日のQ1で、「会社法では、取締役が計算書類を会計監査人に提出してから、4週間を経過した日までに監査報告を監査役に通知とありますが、これは、取締役が会計監査人と交渉して3週間で監査役に通知してくれとお願いできますでしょうか。監査役が同意したら可能でしょうか。」という問に対して、

>A1
>会計監査人が承諾すれば,できます。
>監査役が同意しても,会計監査人が拒否すれば,駄目です。

とお答えになっていますが、千問の道標461頁上段では「通知期限を短縮することはできないが、通知期限前に会計監査人が通知すれば、その時点で監査を受けたことになる」とあります。この関係はどう理解すればよいでしょうか。

また、法文上、単体計算書類の通知期限は短縮できないが、連結計算書類の通知期限は特定取締役・特定監査役・会計監査人の合意により通知期限を早くすることができるという違いがありますが、この違いを置かれた意図は何でしょうか。
投稿 CCC | 2007年2月 7日 (水) 20時19分
A16
 同じことを言っているように思います。会計監査人が任意に通知期限前に監査を終了することを妨げるものではないということを言っているだけです。
 連結は、しょせん連結で、参考資料ですから。

Q17
とても初歩的ですが、会社の目的に関する質問をさせてください。
会社法の施行に伴い、会社の目的は具体性を考慮する必要がなくなり、抽象的なものであってもなにがしかの外延が画されていればよいとのことですが、例えば「・・・・登記」という目的は違法性があるでしょうか。
投稿 Steelhead | 2007年2月 7日 (水) 23時35分
A17
 登記することを事業にするのでしょうか?
 事業内容の意味が不明ですが・・・。
 それとも、司法書士法違反の目的なのでしょうか?

A17
事業報告の記載の仕方についてご教示ください。
3月決算の会社が平成19年3月期の定時株主総会に提供する事業報告中の
役員の報酬等の総額について
①平成18年6月の定時株主総会において任期満了により退任した取締役に
  対する退職慰労金は記載すべき役員の報酬等の総額に含まれますか?
②平成19年6月の定時株主総会において任期満了により退任予定の取締役
  に対する退職慰労金は記載すべき役員の報酬等の総額に含まれますか?
投稿 四苦八苦 | 2007年2月 8日 (木) 00時41分
A17
① 不要です。
② 引当金の有無にもよりますが、開示する必要があります。経団連のひな型をみてください。

Q18
吸収分割について教えてください。
人的分割型の会社分割をする際に、分割型新設分割の場合は会社計算規則81条2項により分割会社の資本金の減少が必要のようですが、分割型吸収分割の場合は分割会社の資本金の減少はしなくてよいのでしょうか?
投稿 会社法苦戦中 | 2007年2月 8日 (木) 01時03分
A18
 分割会社の資本金を減少しなければならないときと、減少してはならないときがあります。

Q19
法律は、要件と効果があるだけで,それを説明をするために、「○○の原則」と呼んでいるだけだという説明は明快で分かりやすかったです。そうすると,例えば,株式譲渡自由の原則を説明している127条や,株主平等原則を説明している109条1項もまた,要件・効果を規定している条文という理解でよろしいでしょうか。これらの条文の場合,どのように要件・効果を切り分けていくのかを示していただけたら,サミー先生のおっしゃる意味がより理解できると思います。
投稿 とみん | 2007年2月 8日 (木) 16時01分
A19
株式譲渡自由の原則
 要件:株主であること、譲渡の対象が株式であること
 効果:民法の譲渡制限特約は無効である。

株主平等の原則
 要件:行為の主体が株式会社であること、株主に対し何らかの行為が行われること、その行為が、株主の有する株式の内容及び数に応じて、平等でないこと
 効果:その行為は無効。

Q20
【質問】
Q1 特定の株主から自己株を取得する際も,法319条に従い総会決議を省略することができるのでしょうか。
Q2 省略できるとした場合,法160条2項の通知は,いつまでに発すればよいのでしょうか。
投稿 駆け出し法律家 | 2007年2月 8日 (木) 17時59分
A20
Q1 できるでしょう。
Q2 全員同意しているのだから、通知の瑕疵を問題にする余地はなさそういですが、リスクを考えるのなら、同意の日の2週間前なんでしょうね。施行規則28条3号を類推して1週間前でもいいかも。

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コメント

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投稿: tizobtoj | 2007年2月 9日 (金) 05時59分

Q4のご解答ありがとう御座いました。解釈してみます。

投稿: 南斗六星 | 2007年2月 9日 (金) 07時50分

新株引受権付社債について質問いたします。
平成12年発行の新株引受権付社債があります。
今般、その「新株の引受権を行使することができる期間」を延長する変更をしたいのです。
①変更できますか?
②決議は「株主総会」なのか「取締役会」なのか「種類株主総会」なのか???
③決議以外に何かしら手続は必要ですか?
ご教授願います。

投稿: しずおか | 2007年2月 9日 (金) 16時52分

非取締役会設置会社における191条の意義について質問させてください。
 株式会社は191条の要件に当てはまる場合、株主総会の決議によらないで単元株式数の増加または設定をすることができます。
 そして取締役会設置会社では 株式分割も取締役会の権限なので 株式分割及び191条による定款変更ともに取締役会の決議でなされます。
 つまり株式分割と191条の定款変更はともに取締役会によってなされます。この場合、株式分割と単元株式数ともに取締役会の決議でなされるから費用の節約になるし 楽に決めることができます。そうだとすれば取締役会設置会社における191条の意義は非常に分かりやすいです。
 ところが、非取締役会設置会社では、株式分割は株主総会の権限です。そこで 株式分割は株主総会の決議でなされるが、191条による定款変更は取締役によってなされることになります。
 この場合わざわざ費用をかけて株主総会を開いたのだから株式分割と単元株式数ともに株主総会で決定してしまえばいいわけで、191条という特則の意義が見えてきません。
 そういうわけで非取締役会設置会社における191条の意義についてご教授ください。

投稿: maru | 2007年2月10日 (土) 00時02分

委員会設置会社の委員会が業務執行の決定を執行役に委任できない場合について(416条4項但書)質問させてください。
 
 委員会設置会社では、譲渡制限株式の取得について承認をするか否かの決定について執行役に委任することをできません。 (1号)
 しかし、委員会設置会社でない株式会社では 代表取締役に
譲渡制限株式の取得について承認をするか否かの決定をさせることもできます。(139条1項但書による定款の定めによる)
 委員会設置会社と委員会設置会社でない会社とでこのような違いが生じる理由についてご教授ください。
 
 また、法が416条4項但書各号に定めるものに何か基準があればそれについてもご教授くだされば幸いです。

投稿: maru | 2007年2月10日 (土) 00時04分

たまっていた質問がせっかく一掃された、と思ったら、すぐ再びたまっているのを見てガクゼンとされているサミー先生のお顔が目に浮かぶようです(本当はお顔は存じ上げませんが)。大変お疲れ様でございます。
と言いつつ、そこへさらに質問をする私をお許しください。
分配可能額の計算についてでございます。ある3月決算会社が、昨年、経過規定により、旧商法の利益処分案を承認し、利益処分によって役員賞与金を支払ったものとします。この会社が、本年2月現在の分配可能額を計算する場合、当該役員賞与金の支払額は、最終事業年度の剰余金から控除されるのでしょうか?されないのでしょうか?(昨年3月期が最終事業年度であり、臨時決算や決算期変更もないと仮定します。)

投稿: こころん | 2007年2月10日 (土) 00時50分

 株式会社の解散に際しての株式譲渡制限規定の変更の要否について質問致します。
 取締役会設置会社であって,譲渡制限株式についての譲渡承認機関を「取締役会」として定款に規定し,かつ登記している株式会社が解散して清算会社となった場合,取締役会が存在しないことになりますので,それに伴って譲渡制限株式の譲渡承認機関(株式譲渡制限規定)を変更する定款変更をしたり,その旨の登記をしなければならないのでしょうか?
 上記は,清算会社においても株式譲渡制限規定が有効であるという前提での話ですが,それとは逆に,清算会社においては株式譲渡制限規定の効力が停止されるのでしょうか?

投稿: hige | 2007年2月10日 (土) 19時27分

サミーさん、お忙しいなか、いつも丁寧に質問に答えて頂きありがとうございます。
今日は、会社分割についてお伺いしたいのですが、分割型分割において会社計算規則第64条の適用をする場合なのですが、ここにおいて、分割会社と承継会社の株主資本の変動額を対応させるとありますが、この対応させるという意味は下記2つのうちのどちらと考えればよろしいでしょうか?
1.分割会社が資本金を100万減少させたら、承継会社は必ず100万円の資本金を増加させる必要がある。
2.資本と利益の区別をつけたうえで、分割会社が資本金、資本準備金、資本剰余金を合計500万円減少させた場合、承継会社は、その500万円の範囲で資本金、資本準備金、資本剰余金を増加させてよい。
お忙しいとは思いますが、ご回答頂ければ幸いです。

投稿: サブマリン | 2007年2月10日 (土) 19時58分

年度末決算を控えて計算書類を試作してみました。個別注記表で経過措置のある関連当事者取引に関する注記も作ってみました。

当社ではCMS(キャッシュマネジメントシステム)を使って子会社に低利融資を行っています。重要性のないものを省略したとしても、かなりのボリュームになります(事業報告+計算書類の中で3ページを占めました)。

ステークホルダーにとってあまり意味のない情報だと思います。ぜひ、企業会計基準委員会に合わせた法務省令の改正を切望いたします。

投稿: 財務部員 | 2007年2月10日 (土) 20時23分

剰余金の分配可能価額について質問させてください。

期中に再評価した事業用土地を売却し、土地再評価差額金取崩額を計上しています。会計上損益計算書に計上されることなくその他利益剰余金が直接増加となります。446条・計規178条に剰余金の額に加算すべき項目としてあげられていないので、「現段階で」分配可能価額算定する上で土地再評価差額金取崩額を考慮しないという理解でよろしいでしょうか。

投稿: 初心者 | 2007年2月11日 (日) 14時06分

拝啓 サミー様
3月決算の当社は、負債基準(2Ⅰ⑥ロ)にて大会社と判定され、会計監査を受けておりますが(328Ⅱ)、2月現在、負債が100億円まで減額しています。
資本金は3億円で、会計監査人設置の定款規定(326Ⅱ)はありません。
さて、このままの場合、2007年6月に承認される(予定である)2007年3月期の決算書をもって大会社ではなくなり、2007年度より会計監査も不要となる(おまけで6月の総会まではついてくる(338Ⅰ))との認識でよいのでしょうか?
また、6月の総会では、現在の監査法人を解任し(339)、その後、会計監査人につき消滅登記(909)を行うとの認識でよいのでしょうか?
御教授頂ければと思います。

投稿: ITロマンス | 2007年2月11日 (日) 20時14分

監査役(会)の監査報告の記載についてアドバイスをお願いいたします。

当社(3月決算)は、当期中に、会計監査人が金融庁の行政処分により欠格事由に該当したため退任となり、一時会計監査人を選任し今日に至っております。

このような状況下、監査報告で会計監査人に言及する際は、全て「一時会計監査人」と表記しなければならないものでしょうか。それとも「会計監査人」でいいのでしょうか。あるいは、文脈により使い分けすべきなのでしょうか。

昨年9月に公表された監査役協会の指針によれば、「監査の結果」のところでは「一時会計監査人」と表記すべしとしていますが、「監査の方法」のところでは「会計監査人」のままになっており、しかもその点につき何ら注釈を付しておりません。

そもそも論で言えば、会計監査人と一時会計監査人はその職務(権利義務)において何らの差異はない訳ですから(因みに、会計監査人不在で、一時会計監査人が就任しているに過ぎない会社でも、やっぱり「会計監査人設置会社」ですよね)、一時会計監査人も概念として包含されるという意味で単に「会計監査人」と表記すれば十分であるとも思えるのです。

監査役協会の指針を強いて善解すれば、上記のような考えに立ちつつも、「監査の結果」のところでは、”肩書”としての表記ですから、「一時会計監査人」とせざるを得ないでしょう、ということかとも思われます。

いずれにせよ、すっきりしません。サミーさんのご意見を教授頂ければ幸いです。

投稿: black out | 2007年2月12日 (月) 22時39分

先生、Q13のご回答お忙しいところありがとうございます!

投稿: NM | 2007年2月13日 (火) 09時18分

Q12の御回答ありがとうございました。

投稿: 監査役置きたくないんですけど | 2007年2月13日 (火) 09時33分

1000問P682「Q917 3」についてお伺いいたします。

吸収合併存続会社株主が、会社法798条3項の規定に基づいて、価格決定の申立てがなく効力発生日から60日が経過したことにより、株式買取請求を撤回した場合であっても、当該撤回により、存続会社の株主に留まることはできないという意味でしょうか?

投稿: 南斗六星 | 2007年2月13日 (火) 12時10分

 サミー様、日ごろ、お世話になっております。
 親子会社の合併ですが、上場企業同士の場合であっても、親会社の発行済株式の50%超を1個人が保有する場合には、会社計算規則58条2項3号ではなく、会社計算規則58条2項4号が適用される、ということでよろしいのでしょうか?ご教授いただけると嬉しいです。宜しくお願い申し上げます。

投稿: まのペーター | 2007年2月13日 (火) 16時05分

サミー先生 こんにちは。
先ほど、1月の記述にコメントしてしまったので、再度最新スレ(?)に記載します。

事業報告とその附属明細書における、役員の兼務状況の記載についてです。
事業報告の記載事項は、施行規則121条3号及び7号に、同附属明細書は施行規則128条1号に規定されておりますが、この違いはあるのでしょうか?
条文だけ見ると、附属明細書に記載すべきものは、事業報告で既に記載しなければならないように思えます。
なにとぞご教授ください。

投稿: tanukick | 2007年2月13日 (火) 20時38分

質問です。
委員会設置会社において、会計監査人の設置が義務付けられている理由を教えてください。
本には、執行役へ権限委譲した正当化根拠のひとつだからとありますが、どういう意味ですか?

投稿: プリン | 2007年2月13日 (火) 21時20分

目的の「登記」についてのご回答ありがとうございました。
とても返答に苦慮されたと思いますが、「登記」という言葉を使用した場合にそれが事業の「外延」とみなすと、なにがしかの営利性があるものと考えます。
登記の内容としては、「登記手続き」そのものから、登記までの-例えば、書類作成等-多くの手続きが含まれているものです。
ということで、事業の外延として「登記」という言葉を目的に使用することが直ちに司法書士法違反になるのかどうかが疑問なのです。
よろしくお願いします。

投稿: Steelhead | 2007年2月14日 (水) 22時18分

普通株式および優先株式を発行している会社が、旧商法の時点(たとえば平成13年)時点に減資および資本準備金の取り崩しを行うとともに、株式併合を実施したとします。その後の資本金のうち、普通株式および優先株式にかかる払込価額(資本金および資本準備金の額)はどのように決定したらよいのでしょうか。減資の際は総額を決定したのみであり、特に普通株式による払込分からいくら、優先株式による払込からいくらとは決めていません。現実的には、減資後の資本金および資本準備金が減資前の払込金額の割合で、それぞれ普通株式および優先株式に帰属しているものと考えるしかないと思うのですが。
ご教授ください。
よろしくお願いします。

投稿: kamitsure | 2007年2月14日 (水) 23時24分

 択一地獄に終われているロースクール3年生です。
 色々調べたのですが、どうにもわからないところがあったので、お時間があれば教えてください。

 会社法35条、63条2項は、いずれも払込前の権利株の譲渡についての定めであって、「払込後、登記をもって株主となる地位」の譲渡については、会社法に定めが無いように読めます。
 もっとも、50条、102条2項で、払込をした者が株主となる旨の定めがあるので、この地位は譲渡できない!ように手当てがされていることまでは理解できました。

 ところで、払込前の権利株については「対抗することができない」ということで、会社側からは認められるのですが、払込後は、条文からすると会社から認めることもできないように読めます。解釈でこの場合も会社から認められるとすると、会社が株主を選ぶことになるので少し危険な解釈かな…、とも思います。

 わからなかったのが、このような差を立法上設けた理由です。払込後~成立までの地位の譲渡は会社が認めてもできないのはなぜか…。
 『払込後の地位の譲渡に対しては、株主名簿を書き換えるのと大差なさそうで、会社側の事務処理は楽そう』と思ってしまうのですが、何か実務上会社側にとって困る(この場合に特に煩雑になる)事情があったりするのでしょうか?

投稿: びあ | 2007年2月16日 (金) 21時58分

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