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2007年2月27日 (火)

役会による自己株式取得

本日は、「定款授権による取締役会決議による自己株式取得」について、質問を頂きましたので、その点についてお話しします。
質問内容
「旧商法では、定款授権に基づく取締役会決議により取得できる自己株式の取得限度額が、「最終の貸借対照表」を基準として計算されることから、決算確定前になされた取締役会決議に基づき、決算確定後に自己株式を取得することはできないとされていました(郡谷大輔「自己株式の取得方法の見直し等に関する商法等の改正の解釈・運用上の論点」商事法務1674号8頁)。
この解釈は、会社法でも妥当するのでしょうか。
投稿 N | 2007年2月26日 (月) 09時54分」

株式会社は、自己株式を取得する場合、原則として、株主総会の決議が必要です(156条)。

しかし、これには、いつくか例外があり、
1 子会社からの株式取得(164条)
2 市場からの取得で定款による授権がある場合(165条)
3 459条の会計監査人設置会社において定款の授権がある場合
については、取締役会の決議で、自己株式を取得することができます。

 このうち、2については、Nさんのおっしゃるように、旧商法においては、決算確定前の取締役会決議で、決算確定後の自己株式を取得することはできないこととされていました。

しかし、会社法においては、剰余金の配当が何回でもできるようになったことに対応するため、「分配可能額」(461条)という新たな枠が設けられ、
  剰余金の配当の効力発生日の時点で、分配可能額を超えてはならない。
というルールがあるだけで
  剰余金の配当の「決議の時点」における分配可能額を超えていないことは要求されていない
ですし、
  剰余金の配当の決議を、いつしなければならないのか
という点にも何も制限が設けられていません。

 したがって、例えば、
    分配可能額がマイナスの時点で「次の決算確定後に分配可能額がプラスになること」を条件に、「決算確定後の日を効力発生日とする」剰余金の配当決議を行うこと
も可能です。

 これを前提にして、質問の自己株式の取得について考えると、会社法のもとでは、
   自己株式の取得決議の日については、何も制限されていないこと
   自己株式の所得についても効力発生日において分配可能額を超えていなければ適法であること
   剰余金の配当と自己株式の取得とで区別して考える理由がないこと
から、旧商法と異なり
   決算確定前の取締役会の決議によって、決算確定後に自己株式の取得をすることができる
と考えてよいと思います。

(質問コーナー)
Q1
 神田先生「会社法」(8版)77頁に、以下の記述があります。
 「会社が定款を変更して、株式譲渡制限の定めまたは上記(ア)〔引用注:取締役・監査役の選解任について内容の異なる数種の株式〕の定款の定めを廃止した場合には、(イ)の総会〔引用注:種類株主総会〕により選任された取締役の任期は、その定款変更の効力が生じた時に満了する(332条4項3号)。」
 私には、332条4項3号から選解任種類株式の匂いを感じ取ることができません。どう読めば良いのでしょうか。
A1
 332条4項3号は、取締役等選任条項の廃止は含んでいません。

Q2
 同じく神田先生96頁図表6です。名義書換がない場合、譲受人は会社に対し株主であることを主張できません(130条)。その例外として、“権利行使に株券提出が必要な場合”との記述があります。これは、具体的にどのような状況を想定しているのでしょうか。
投稿 あと3ヶ月 | 2007年2月24日 (土) 15時05分
A2
 それは、神田先生に聞いて貰わないと・・。

Q3
459条1項本文括弧書きの「取締役の任期の末日が選任後一年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の日後の日であるもの」がどのような文法構造になっているのかよく分かりません。

教科書には、取締役の任期が1年を超えないことを意味するとされますが、どうやったらそう読めるのかが分からないのです(解釈としてでなく,日本語として分からないだけです)。

「事業年度のうち最終のもの」は事業年度の末日の変更(決算日の変更)を行ったときに1年間で事業年度が2つ設定される事態がありうることに対応したためと立法担当者の方は説明しており、その点は理解できました。
投稿 条文が読めない子 | 2007年2月24日 (土) 15時31分
A3
 正確には、任期の終了が、1年というより、次の総会の終結より後にならなければよいです。
 例えば、3月末が決算期の会社において、6月15日の総会で選任された取締役の任期が1年と1日だったとします。
 すると、「取締役の任期の末日」は、翌年6月16日になります。

 これに対し、「選任後一年以内に終了する事業年度のうち最終のもの」は、翌年3月末日に終了する(6月15日からは、1年以内です)事業年度のことです。

そして、」定時株主総会の終結の日後の日であるもの」とは、翌年6月の定時株主総会の終結の日(例えば、翌年6月18日に開催されたとします)の後の日(6月19日)になります。

 とすると、任期が6月16日までだとしても、6月19日よりも前なので1年を超えることはあります。
 普通は、「定時株主総会の終結の日まで」が任期ですが。

Q3
初心者です。会社法は、「その他」と「その他の」で、それぞれ並列、例示を示すような書き方をしているのでしょうか。
投稿 デーブ | 2007年2月25日 (日) 20時08分
A3
そうです。現代の法律は、すべて、そのように整理されています。法制執務を読んでください。

Q4
商業登記の登記の事由で 組織変更により設立と記載するので
組織変更って設立の一種なんだと思い込んでいました。
設立の一種でないならば定めた効力発生日に組織変更の効力が生じるのにも納得できます。
 それでは、特例有限会社から株式会社への商号変更による設立も設立ではないと理解して良いのでしょうか?
 また特例有限会社から株式会社への商号変更による設立では、組織変更と異なり 効力発生日をあらかじめ定めることができず、登記申請日が効力発生日となります。
 このように、組織変更と特例有限会社から株式会社への商号変更とはなぜパラレルに考えることができないのでしょうか?
 
 さらに 組織変更では 設立とともに解散登記も経由同時申請しなければならないと認識しています。それでは、組織変更によっても法人格には何も変更がないことと、解散登記をすることとをどのように整合的に説明すれば良いのでしょうか?
投稿 maru | 2007年2月26日 (月) 00時12分
A4
 登記で「設立の登記」「解散の登記」をするからといって、設立の効果や、解散の効果が生ずるわけではありません。
 もともと、登記独特の言い回しですから、実体法の効果とは、直接の関係はなく、整合性を取るべきものでもありません。

Q5
会社法382条の①不正な行為と②法令若しくは定款に違反する事実と③著しく不当な事実の違いをご教授下さい。また、不正な行為については将来の行為についても含まれていますが、法令定款違反・不当な事実は過去のみでしょうか?
①②③の違いを認識していれば、このような疑問も生じないと思いますが。
よろしくお願いいたします。
投稿 監査役初心者 | 2007年2月26日 (月) 10時14分
A5
「不正」は、内規を含む広い概念です。条文上、「取締役が」不正の「行為をし」となっていることに注意が必用です。

「法令若しくは定款に違反する事実」は、文字通りの意味。
「著しく不当な事実」は、法令・定款に違反しないが、著しく不当な場合です。
こちらは、「事実がある」となっていますから、取締役が行為をする場合には限られません。

将来の行為は、「するおそれがある」場合なので、含まれます。

Q6
取締役会の決議要件の加重に関し、「決議要件が加重される事項を、定款とは別に定めることができるか?(定款には『別途定める』旨を記載する。)」という点です。

 会社法では、取締役会の決議要件につき定款をもって過重することが認められており(会社法第369条第1項かっこ書)、実際、たとえば、合弁会社において、代表取締役の選定、募集株式の発行等につき取締役の全員一致を要件とすることがあります。
 この場合、定款に「代表取締役の選定については取締役の全員一致が要件」という風に決議要件が加重される事項が個々的に明示されている必要があるのでしょうか?それとも、定款には「取締役の全員一致をもって別途定める事項については取締役の全員一致が要件」という風に決議要件が加重される事項がある旨だけを規定し、個々的な事項については定款とは別に定めることも可能なのでしょうか?

 会社法第369条1項には「これを上回る割合を定款で定めた場合」と書いてあるため、「割合」について定款で定めなければならないのは分かるのですが、決議要件が加重される事項まで定款で定める必要があるのかどうかとなると、なんともいやはや・・・。
投稿 うにょん。 | 2007年2月26日 (月) 18時41分
A6
定款で定めるべき事項について、下位の内規に再委任することは、原則として許されないでしょう。

Q7
譲渡制限株式取得の承認主体について、以下のうち可能なものはありますか?
1.会社の使用人
2.支配人
3.(取締役会設置会社の)取締役
3-2.(非取締役会設置会社の)取締役
3-3.取締役A(個人)
3-4.取締役AとB
3-5.取締役AかB
3-6.取締役過半数
3-7.総取締役
4.代表取締役A(個人)
5.監査役
6.株主A
7.総株主
8.株主数の過半数や2/3
9.株主総会として、定款で、承認決議の要件だけを加重(2/3や総株主)
会社法139条1項は、承認主体について、
解釈や判例・実務に任せ(上記のような)多様な設定を可能にする趣旨で定められたのですか?
それとも単に「機関」等の文言を失念しただけですか?
投稿 庶民 | 2007年2月27日 (火) 20時15分
A7
 「機関」とすると、会計監査人を承認機関に定められることになりますので、そのような文言をいれるのはおかしいです。
 「株式会社」と規定した場合、法人の意思決定方法として可能なものであれば、可能です。しかし、法人の代理による決定は許されないので、1や2はダメでしょう。
 また、監査役は、その職責と矛盾する権限を定款で与えることはできないので、ダメでしょう。

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コメント

はじめまして
監査報告に関する1月30日Q20・A20および2月20日Q11・A12(なぜか番号がずれている)について、しつこくなりますが、お尋ねします。
「監査役会においては、各監査役が作成した監査報告を取りまとめる形で、監査役会としての監査報告を作成することとなる。監査報告の最終的な決定は、持ち回り決議等適宜の方法で行うことも妨げられないが、1回は現実に監査役会を開催する方法(情報の送受信による意見交換を含む)により、監査役会監査報告の内容を審議しなければならない」(商事法務No.1766 p68 相澤哲・和久友子)。
一方、「監査委員会は委員会の職務として監査を行うこととなるため、監査報告も監査委員会の決議をもって定める必要がある」(同)。
以上のように記されているが、1月30日A20の「監査役会で監査報告の内容を決議する必要があります」とのご回答について、監査役会監査報告の最終的な決定には監査役会の決議を法的に絶対必要とするのか? 「会社法では、監査報告の内容についてのみ規律を設け、監査報告書の作成・提供方法については特に規制を設けていない。これらは会社の内部的な手続きにすぎないため、当事者間で合理的にその方法等を定めれば足りるものと考えられるためである」(商事法務同 p61)と記されているので、監査役会としての監査報告という重要事項については、内部手続きの合理的判断として、監査役会決議という形をとるのである、という解釈でよろしいでしょうか(もし監査役会決議が法的に必要というのであれば、その根拠は何でしょうか? 2月20日A12①に書かれた条文は、具体的に監査報告は監査役会で決議する必要があると定めるものではないと思いますが)。

投稿: きんた | 2007年2月27日 (火) 22時30分

サミーさん
いつも質問にお答えいただきありがとうございます。
細かい点で恐縮ですが,お教えください。

整備法14条3項で会社法309条2項が読み替えられた特例有限会社の特別決議の決議要件のうち,議決権要件についてです。
これまでの立案担当者の方々のご説明では,法定の要件を上回る要件を定款で定めうることを明確にした点を除き,旧有限会社の特別決議と同様とされ,また会社法109条2項の株主のごとの異なる定めを設ける定款変更をする場合の決議要件(会社法309条4項)と同様とされています(商事法務1738号17頁の山本検事(当時)の解説及び郡谷局付(当時)編著の『中小会社・有限会社の新・会社法』188頁)。
ところが,読み替えられる条文の規定振りでは,議決権要件のところが「当該株主の議決権の4分の3以上」となっており,会社法309条4項(「総株主の議決権の4分の3以上」)や旧有限会社法48条(「総社員ノ議決権ノ4分ノ3以上」)とは規定振りが異なっています。
結論は上記の解説のとおりと認識しているのですが,なぜこのような規定振りの違いがあるのでしょうか?

よろしくお願いいたします。

投稿: たつきち | 2007年2月28日 (水) 01時47分

サミー様
いつも楽しく勉強させていただいております。ありがとうございます。
現在、新株予約権の行使の場面における払い込みの取扱いの場所の変更について悩んでおりまして、お教えいただけますと助かります。
旧商法下においては、発行時(申込証記載事項)に定めた払込取扱機関の変更は裁判所の許可が必要でしたが、会社法になってから、旧商法178条や280条の37④に該当する条文が見当たりません。会社法における新株予約権については、当該払込取扱場所の変更について裁判所の許可は不要であると理解してよろしいのでしょうか。また、旧商法下において発行した新株予約権については、整備法でなお従前の例とすることとされていないようですので、整備法112条2項の適用はなく、こちらも変更に際して裁判所の許可は不要と考えますが、よろしいのでしょうか。
お忙しいところ誠に恐縮ですが、どうぞよろしくお願いいたします。

投稿: 博多っ子 | 2007年2月28日 (水) 12時35分

お疲れ様です。
いつもご回答ありがとうございます。

本日は、①株式、②新株予約権、③CB及び④社債について、
発行要項に定める、一部取得の決定方法についてご質問致します。

(1)以下の理解で正しいのでしょうか?

①株式
一部取得の決定方法については、株主平等の原則から、抽選等公平な方法によらねばならない。

②新株予約権、③CB、④社債
あくまで債権なので(cf.したがって、取得手続に規制がない:千問の道標Q343)、必ずしも抽選等公平な方法による必要は無い。

(2)上記の理解であれば、②③④については、
例えば、
・「保有継続期間が長期である人から取得」、
・「Aさん→Bさん→Cさんという順番」等定めることは可能なのでしょうか。
さらに進んで、
・「会社が別途指定する者」と定めることも可能なのでしょうか。

株式と異なり(←株主平等原則が働かない)、別途合意すれば、新株予約権、CB、社債いずれも合意による買い入れが可能であることから考えれば、
要項上定めることも、可能だと思うのですが・・・。

ご教示、よろしくお願い致します。

投稿: かおるん | 2007年2月28日 (水) 15時17分

サミー先生こんばんは。さっそく質問いたします。
公開会社においては,取締役の任期を伸長することはできないとされています。では,公開会社において,定款で「当会社の取締役の任期は2年とする」と定めることは,場合によっては法定任期(会社法322条1項本文)よりも長くなりますが,可能でしょうか。可能と解する場合には,当該定款規定は,法定任期よりも任期が短くなるケースのみならず,長くなるケースにも適用されると解してよろしいのでしょうか。

投稿: パケット | 2007年2月28日 (水) 21時10分

会社法100問第2版についてです。

P.317のNo.627で、

 委員会設置会社に必ず置かなければならない機関は、
 株主総会、取締役、取締役会、委員会だけである。

 会計監査人も置かなければならない。
とありますが、
 ・執行役は機関ではないのか。
 ・取締役会を設置した場合、取締役は機関ではないのではないか。 
の点について、回答をお願いします。

投稿: 受験生 | 2007年3月 1日 (木) 10時40分

反対株主による株式買取請求の効力発生について質問させてください。
 吸収合併存続会社の反対株主による株式の買取は、代金支払いの時 その効力を生じます(798条5項)
 これは理解できるのですが、吸収合併消滅会社の反対株主による株式の買取が、吸収合併の効力発生日に効力を生じたり(786条5項)、新設合併の場合には、設立会社の成立の日に効力を
生じる(807条5項)の何故ですか?

投稿: maru | 2007年3月 1日 (木) 16時19分

持分会社が株式会社に組織変更をした場合、効力発生後の情報開示(事後開示)がなされないのは何故ですか?
 株式会社から持分会社に組織変更した場合、事後開示がなされないのは、持分会社に情報開示を要求していない法の流れから見て理解できます。
 しかし、持分会社が株式会社に組織変更をした場合、株式会社に情報開示を要求している法の流れから見て 事後開示がなされないのは 何故なのだろうと思ってしまいます

投稿: maru | 2007年3月 1日 (木) 16時20分

会社法施行規則第124条第7号によると、「社外役員が・・当該株式会社の親会社・・・から・・役員としての報酬等を受けているときは、当該報酬等の総額」を事業報告に開示することとなっています。
公開子会社の社外監査役に当社執行役員が就任した場合に、当該執行役員の「報酬」は開示対象になるのでしょうか?
ポイントは、執行役員が「役員」に該当するかどうか ということになり、「役員」
の定義は会社法施行規則第2条第3項第3号により「取締役、会計参与、監査役、執行役、理事、監事その他これらに準じる者をいう。」とあります。
「準じる者」が何を指しているかですが、「理事、監事」が例示されていることか
ら、株式会社以外の団体で、これら例示の役職に相当するものを指している という考え方と、株式会社であって取締役に準じる者(すなわち執行役員)も含む という考え方と どちらも不可能ではなさそうです。
会社法の趣旨からは、これは前者をとるべき すなわち、執行役員は該当しないと考えてよいように思いますが、いかがでしょうか。

投稿: S.O. | 2007年3月 1日 (木) 16時56分

いつもお世話になっております。
908条1項と354条の関係の論点は良く見るのですが、908条2項と354条についての記述が手持ち資料にありません。
72問の問題1のような場合908条2項で処理するもは当然としても、354は無関係なのか、という疑問です。
要件の明確な908で処理可能なので、表見規定など問題にするまでもない、という理解でよろしいでしょうか?

投稿: マーキュリー | 2007年3月 1日 (木) 18時41分

いわゆる,初学者です。以下の問題について,私の回答考えは正しいですか?
(ABとも取締役会設置会社)A社の建物をB社が買う取引にて
  A株式会社(代取Q,平取P)―――B株式会社(代取P,平取R)
     建物

 ⅰ)A社をQが代表し,B社をPが代表して取引:A社の取締役会の承認必要
    *A社の「取締役」であるPが,自らがB社の代表取締役として(「第三者     のために」),A「会社」を相手に行う取引であるから,A社にとって利益相     反取引(356条1項)に該当し,A社の取締役会の承認が必要となる。
 ⅱ)A社をQが代表し,B社をRが代理して取引 :両会社とも承認不要
   *契約当事者間に,「自己のため」「第三者のため」という関係が無い
 ⅲ)A社をPが代理し,B社をPが代表して取引 :AB社とも役会の承認必要
   *契約当事者間が自己契約・双方代理に該当し,356条2項が適用
 ⅳ)A社をPが代理し,B社をRが代理して取引 :A社の取締役会の承認必要
   *B社の「取締役」であるPが,自らがA社を代理して(「第三者のため」),     B「会社」を相手に行う取引であるから,A社にとって利益相反取引(356条    1項)に該当し,A社の取締役会の承認が必要となる。
   *B社を代理するRは,契約当事者の相手方であるA社の役員等ではない    ため,B社にとっては,利益相反取引とならず取締役会の承認不要。
以上です。全国の未修者が共通に悩む問題です。解説教授お願いいたします。

投稿: 会社法超初心者 | 2007年3月 1日 (木) 21時43分

取締役会設置会社にて,A株式会社(代取P)とB株式会社(代取Pと代取Q)すなわちAB会社の代取をPが兼任している場合,A社を代表した代取PとB社を代表した代取Qとの取引の場合,取締役会の承認は,B社のみに必要なのでしょうか?

投稿: 会社法超初心者2 | 2007年3月 1日 (木) 21時58分

はじめまして。いつも楽しく読ませていただいています。
何点か,質問させてください。

1.一時代表取締役職務代行者について(351条2項)

裁判所が一時代表取締役職務代行者を選任する際,
①代行者の任期についても裁判所が定めるのでしょうか。
②また,選任を申し立てた者が誰かを推薦した場合,どの程度裁判所は斟酌するのでしょうか。

2.取締役会を設置しない株式会社の業務決定について(348条2項)
 
 348条2項は,「株式会社の業務は・・・取締役の過半数をもって決定する」と定めていますが,ここにいう『取締役』とは,定款で定められた取締役の員数なのでしょうか,それとも現実に存在している取締役の員数なのでしょうか。
 例えば,定款で取締役を4名とするとの定めがある非取締役会設置会社において(代表取締役の定めはないものとする),2名の取締役が事故で死亡したというケースで,残りの2名では「2名/4名」だから過半数要件を満たさず業務決定不能と考えるのか,「2名/2名」だから過半数要件を満たし業務決定可能と考えるのか,どちらが正しいのでしょうか。

ご回答いただければ幸いです。 

投稿: 法学徒 | 2007年3月 1日 (木) 22時52分

サミーさん,こんにちは。いつも楽しく拝読しています。
「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」(施行規則126条4号)についてお教えください。
この方針は,
(1)監査役が決定する解任(会社法340条)
(2)監査役が決定する解任・不再任の総会目的の同意(同344条1項)
(3)監査役が決定する解任・不再任の総会目的の請求(同条2項)
に際しての方針ということでしょうか。
それとも,(1)~(3)だけではなく,(2)に先立って決定される
(4)取締役が決定する解任・不再任の総会目的
に際しての方針も含まれるでしょうか。
(2)と(4)は,それぞれ独自の機関が再任・不再任の是非を決定していることから,(4)の方針も,事業報告の記載内容とするべきと考えます。
いかがでしょうか。

投稿: 悩める使用人 | 2007年3月 2日 (金) 00時45分

 382条に関する質問に回答いただき、有難うございました。
「著しく不当な事実」は、法令・定款に違反しないが、著しく不当な場合とのことですが、不当とは道理に合わないことですから、明らかに合理的でない経営判断も含まれると理解されます。そうすると、監査役の監査は妥当性にも及ぶと考えられますが、如何でしょうか?
 又、再確認したいのですが、「法令若しくは定款に違反する事実若しくは著しく不当な事実があると認めるとき」には「おそれのある」場合も含まれているとのことでよろしいいのですね。
 ご教授ください。

投稿: 監査役初心者 | 2007年3月 2日 (金) 10時09分

いつもお世話になります。

会社と個別の株主(被相続人)との間で生前に、「相続が発生した場合は1株50万円で会社は被相続人が所有していた株式を取得できる」旨の契約書を締結することは、会社法177条(売買価格の決定)との関係で可能でしょうか?177条では売買価格は相続人との協議または裁判所への価格決定の申し立ての手続きが規定されていますが、上記の契約がある場合には、被相続人が締結した契約価格が優先するという考え方でよろしいのでしょうか?それとも相続人はその価格(50万円)は無効との立場をとることができるのでしょうか?

よろしくお願いします。

投稿: KIRABO | 2007年3月 2日 (金) 18時34分

 いつも楽しく拝見しております。新司法試験プレテストの問題で恐縮ですが、ご教授ください。

 百問(2版)427頁では、名目取締役Fの任務懈怠行為とAの損害との間に相当因果関係はない可能性が指摘されています。これと監視義務との関係で悩んでいます。
 名目取締役とはいえ監視義務はあるのであり、監視義務を尽くしていればY銀行の杜撰なシステムに気付けたと言えるのではないかと思います。というか、この事例においてFの責任を肯定しないと、名目取締役に対する責任追及をすることができる事例というのが相当に限られてしまうように思います。
 本事例で相当因果関係を肯定するのは、実務的感覚からはずれるのでしょうか。また、理論構成はさておくとして、Fの損害賠償責任を肯定するという結論は、実務的感覚からはずれるのでしょうか。

投稿: 秘密結社 | 2007年3月 4日 (日) 08時48分

いつも役立つ情報、ありがとうございます。

さて、私はある会社で総務を担当しておりますが、
弊社の子会社において、昨夏に取締役会も監査役も廃止した会社が
ございますが、それを復活させようと考えております。
そのときに問題なのですが、例えば3月に臨時総会を開催して、
取締役会も監査役も置く旨を定款に定める旨の変更決議をし、
その効力を4月1日から発生させたいのです。決議と同時に、
監査役を選任し、就任承諾をもらいます。

1、監査役を置く旨を4月1日に効力発生させるということは、
 監査役を置く旨の規程がない状態ですが、監査役を選任し、
 就任承諾をもらうという行為は可能なのでしょうか?
2、取締役は1名のみで、代表取締役であります。
 取締役会を置く場合に、2名就任して、3名にしますが、
 代表取締役の代表権は、一度なくなりますでしょうか?
 (就任後に取締役会を開かなければなりませんか?)
3、2の場合で、取締役会を開かなければならないとしたら、
 それは4月1日以降にしか開けませんか?

お忙しいところ誠に恐れ入りますが、何卒ご教示の程お願い申し上げます。

投稿: 総務部 | 2007年3月 4日 (日) 15時26分

サミー様、こんばんわ。いつも楽しく拝見しております。
ひとつご教授願いたいことがございます。

取締役が株式の割り当てを受けて払い込みをなす際に、会社から払い込みのための金銭の貸付を受けることは、取締役会の承認さへ受けていれば問題ないのでしょうか。(株式の割り当て・金銭の貸付を受ける取締役が多数で、役員間が親密であることから、役会の承認を受けることが確実であるという事情がございます)

株式の発行手続き・貸付の結果としての任務懈怠責任などの問題は取捨てて、上記の貸付自体には問題が無いのかご教授ください。
宜しくお願いいたします。


投稿: しゅうまい | 2007年3月 4日 (日) 19時11分

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投稿: Tracy | 2007年3月21日 (水) 23時41分

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投稿: Patrick | 2007年3月21日 (水) 23時43分

はじめまして。利益相反取引に関するご質問をさせていただきます。
弊社から財団法人への寄附について、弊社の代表取締役が当該財団法人の代表者を務めているケースがあります。
このような直接取引は、計算書類の注記表において開示されるべきものであり、事業報告の附属明細書において開示する必要はないと考えておりますが、いかがでしょうか。
(事業報告の附属明細書で開示の対象となる項目は、会社法356条1項3号に定める「取締役の債務を保証することその他取締役以外の者との間において株式会社と当該取締役との利益が相反する取引」(間接取引)に限られると考えておりますがいかがでしょうか)

投稿: KG | 2007年4月17日 (火) 22時32分

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