【入門】社員の責任

　入門編の最初に，「会社法というのは，会社，社員，債権者という三者の関係を，どう調整するかを定めている」というお話をしました。
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　そして，第二回目では，会社の「基本的事項」を，①社員の多数決で決定する株式会社と②社員の全員の同意で決める持分会社という２種類の会社があることを説明し
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　第三回目では，会社の「経営＝業務執行」を，①株式会社では社員が行う必要はないが，②持分会社では，社員が行う必要があるという説明をしました。
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　２回目と３回目は，いずれも「会社と社員の関係」についてのルールを説明したものです。

　本日は，少し毛色を変えて，「社員と債権者の関係」について，お話ししたいと思います。

１　会社の債権者と社員の関係
　会社は，社員とは違う法人格を持つ貯金箱ロボット（法人）ですから，法律に何の規定もなければ，会社の債権者が，社員に対して，支払を請求することはできません。

　また，会社の債権者は、会社と取引をしたのですから、まずは、会社に対して請求をしなければならないのは、当然です。
　では，債権者が会社に請求したが、会社財産だけでは，全部の弁済することができなかった場合に，社員が，会社に代わって，債権者に支払わなければならないのでしょうか。
　これが、債権者と社員の関係を考える出発点になります。

　結論からいえば，会社の種類によって答えが異なり
　（１）株式会社　支払わなくても良い（間接有限責任）
　（２）持分会社のうち
　　①合同会社　支払わなくても良い（間接有限責任）
　　②合資会社　無限責任社員は支払う義務を負い（直接無限責任），有限責任社員は、出資未履行分について支払う義務を負う（直接有限責任）
　　③合名会社　支払う義務を負う（直接無限責任）
ということになります。

　本日の講義の目標は，この
　　無限責任と有限責任
　　直接有限責任と間接有限責任
という意味を理解していただくことです。

２　無限責任と有限責任
　無限責任というのは，社員が，会社の債務について，限度額なく，弁済する責任を負うことをいいます（５８０条１項）。
　これに対し，有限責任とは，社員が，その出資額を限度として，責任を負うことをいいます（５８０条２項，１０４条）。
　
　私的自治の原則により，社員が，有限責任を負うか，無限責任を負うかは，社員になるときに，その意思によって決めます。
　持分会社の定款は，社員の全員の同意により作成しますが，その中で，各社員が有限責任社員か，無限責任社員かを定めなければならないこととされているのは，そういう趣旨です（５７６条１項５号）。
　
　社員の気持ちとしては，「無限責任なんか，嫌だ」と思うのが普通でしょうし，とりあえず有限責任とした上で，銀行からお金を借りるとき等に個別に連帯保証契約を締結すれば，会社の運営にも支障がないので，無限責任社員を選択する人は、大変少ないのが実情です。

　ただ，世の中には，
　「この会社は，俺の命。だから，会社の債務は，全部，俺が払うぜ」
という男気のある（別に女性でもいいですが）社員もいますし，会社の債権者としても
　「保証が要式行為になって，包括根保証も禁止されたから，いちいち社員と連帯保証をするのは面倒だ。無限責任だと楽だなあ。」
と考える場合もあるでしょう。
　そういうことを考えると，持分会社では，社員が，「無限責任を負いたい」と言っているのに、それを禁止する必要もないので，定款で無限責任社員になるか、有限責任社員になるかを自由に定めることができることになっています。

　これに対し，株式会社では，株主が無限責任を負うことは、禁止されています。
　１０４条は，一般には
　　株主の責任を限定した規定である
と理解されており，それ自体は間違いではありませんが，「特に責任を認める規定を置かない限り，株主が会社の債権者に対して責任を負うことはない」のですから，１０４条の趣旨は
　　株主が，定款等で無限責任を負う意思表示をすることを禁止している
という文脈で捉えるべきだと思います。

　それでは，なぜ，株式会社では，株主に有限責任を義務付けるのでしょうか。それは
　　株主の地位の無個性化
を実現するためです。
　株主が無限責任を負うことを認めれば，債権者は，その「無限責任株主」の資産を当てにして取引をすることが増えるでしょうし，他の株主も「無限責任株主」が会社の信用上必要不可欠であると期待するでしょう。
　また，株式を購入しようとする人が，うっかり「無限責任株式」なんて買ってしまったら，大変なことになりますから，有限責任株式と明確に区別できるようにしてもらわないと困ります。

　そういうことを考えると，無限責任株主の氏名等を「定款」で定めなければならないとか，「登記」しなければならないとか，重い手続きを用意せざるをえなくなってしまいますし，「無限責任株主」が，自己の「無限責任株式」を無資力者に譲渡するようなことがあっては困るので，譲渡にも制限を設けなければならなくなります。
　このように、どんな制度を組み立てるにせよ，「無限責任株主」を認めるために整備しなければならないような制度は，
　　株主の地位を無個性化することにより，株主構成の変動を容認することで，社会に散在する少額資本を結集する
という株式会社の目的に全くそぐわないものです。

　そこで，会社法は，１０４条で
　　株主には，どんな場合でも，有限責任しか負わせちゃいけないんだよ。
　　債権者も，他の株主も，株主の財産なんか当てにするんじゃない。
ということをハッキリさせて
　　株式を購入しようと考えている方は，安心してご購入ください。
と語りかけているのです。

３　直接有限責任と間接有限責任
　直接有限責任とは，会社の債権者が，社員に対して，直接，未履行出資分を限度として，その責任を追及することができる責任のことを言います。
　平たく言えば，債権者が，社員を被告として訴えることができるということです。

　間接有限責任とは，会社の債権者が，社員に対して，直接責任を負わず，会社に対する出資義務を負うに留まることを言います。

　さて，最初に，正直に言っておくと，私は、旧商法において，直接責任か，間接責任かというのは，あまり合理的な区分ではなかったと思っています。

　たとえば，旧商法では，株式引受人（株主になる約束をした人のことです）が出資未履行のまま株式会社が設立された場合，その引受人は、出資義務を負ったまま株主になっていました。
　つまり、実際に「間接有限責任を負う株主」が存在していたのです。
　しかし、株式会社の債権者は，株式会社が無資力になれば，民法４２３条により，その株主に対する出資義務履行請求権を代位行使することができますから，「間接」というのは，有名無実でした。
　つまり，間接有限責任といっても，債権者代位権を利用すれば，債権者が，株主に対して自己に出資金を支払うよう直接請求することができ，しかも，債権者は，取立をした出資金を会社に返還する義務を，自己の会社に対する債権で相殺することができるので，結局は，直接責任を認めたのと同じ状態になっていたのです（直接責任の要件（５８０条参照）と，債権者代位の要件は，微妙に違いますが，かなり似ています）。

　それにもかかわらず，「合名会社・合資会社の社員の責任は直接責任で，株式会社の社員の責任は間接責任だ」という区分けがされていたのは，
　　合名会社・合資会社は，組合の延長みたいなものなので，債権者が組合員に直接請求できるように，社員に直接請求することができるのが妥当
という判断があったからでしょうが、どう理屈をつけても、あまり意味のある区別ではなかったと思います（というか，本来，組合として規定すればよかった合名会社や合資会社を、うっかり法人にしたことに起因するものなのでしょう）。

　しかし，会社法を作るにあたって，愚痴を言っても仕方がないし，合名会社・合資会社の直接責任を今更変えるわけにもいかないので、会社法は
　　間接有限責任
の発想を変えて
　　社員になろうとする者が出資義務を履行しなければ，社員になることができない
というルールを採用して
　　社員（株主）の無責任化
を図ることにしています。

　つまり，旧商法は、間接有限責任という名の下に，下手に
　　社員になったにもかかわらず，出資義務が残存している
という状況を作ってしまっていたために，債権者代位権の行使によって，直接責任と同じような状態になってしまっていたので，会社法は
　　社員になった時点では，出資義務は残っていない。だから，債権者が債権者代位権を行使しようと思っても，行使することができない。
ということにしてしまったのです。

　具体的には，
①株式会社では，３６条３項，６３条３項，２０８条５項等
②合同会社では，５７８条，６０４条３項等
が，間接有限責任（＝無責任）を実現するための規定です。

　読者の皆さんの中には，
　「出資が未履行でも，社員にしてあげてもいいじゃないか。
　債権者代位権を行使されたとしても，出資していないんだから，仕方がないんだし・・」
と思う人がいるかもしれません。

　しかし，出資義務を負った社員の地位というのは，社員の地位を譲渡するときに，譲受人との関係を複雑にしてしまいます。
　
　たとえ話をしましょう。
　「合資会社　正直法務」の有限責任社員である松真さんが，お金に苦しんでいて、１００万円の出資義務を怠っているとしましょう。それで，松真さんは，業務執行社員である湯水さんの同意の下，その持分をサミーさんに譲渡することにしました。
　さて，この場合，持分を譲り受けたサミーさんは，１００万円の出資義務を引き継ぐのでしょうか？

　この点について，私は，合資会社の持分（社員と会社との間の権利義務の集合体であり、一種の契約上の地位）の譲渡により，会社に対する権利のみならず，その義務も引き継がれると考えています。
　なぜなら、
①　５８６条２項は、持分の全部を譲渡をした社員が、登記後２年以内に債権者に対する責任が消滅することを定めていますが、もし譲渡人が持分の譲渡後も出資義務を負い続けるのだとしたら、２年で債権者に対する責任を消滅させる理由がない。
②　合資会社の定款には，譲受人の氏名と出資の価額が書かれているのに、譲受人が出資義務を負わないのは、不自然だし、譲受人が出資の払戻を請求する場合の法律関係が複雑になる。
③　持分の譲渡とは，持分を同一性を保ったまま，譲受人に移転させる行為であることを考えると、その義務も引き継ぐというのが合理的である。
からです。

　また，旧商法で，出資義務を負ったままの株主が，その株式を譲渡した場合に，譲受人との関係をどのような処理をすべきだったのか，正直言って，あまり自身を持って答えられないのですが，どんな結論を採るにしても，かなり都合の悪い結果しかもたらしません。

　たとえば，「出資義務を負った株主の地位」を引き継ぐという結論を採ると
　　株式を取得するときは、きちんと出資を履行したのかどうかを確認しない限り，株式を取得できない
ということになるでしょうし，逆に「譲受人は，出資義務を引き継がない」とすると
　　「出資もされていない株式を消却した場合でも譲受人に金銭を支払っていいのか」
　　「出資もしていない株式について利益配当をしていいいのか」
という問題が生じます。

　以上のように，どういう結論を採るにせよ「出資義務を負った株主の地位」というものが存在する限り，安心して株式を譲り受けることはできず、
　　株主の地位を無個性化する
という要請とも整合的ではありません。

　そういう意味で，間接有限責任の趣旨を徹底するためには，
　　出資義務を果たさない限り，株主になることはできない
というルールを採ることにより
　　株主になった以上，会社の債権者に対して一切責任を負わない。
という状態を作りだす必要があったのです。

　これに対し、合同会社の社員が「間接有限責任」とされているのは、やや趣きが違います。
　立法論としては，合同会社の持分の譲渡は自由ではありませんし，その地位を無個性化する必要もないので，合資会社の有限責任社員と同様，「直接有限責任」とすることもできたと思います。

　ただ，伝統のある合資会社と異なり，会社法で新たに作られた会社類型である「合同会社」は，実際のニーズに合わせた設計をすることが可能であり、間接有限責任の方がニーズにマッチしていたのです。

　すなわち、合同会社は，すべての社員が有限責任である点で，株式会社に類似しているわけですが，このような形態を選ぶ社員は
　「合同会社に生じたリスクが、社員に及ばないようにしてもらいたい」
と考えているのが普通です。
　そのような社員は，会社債権者から直接請求される可能性があるということ自体を嫌いますから，「合同会社の社員は，債権者から直接請求されることはない」という安心感を与えた方が，合同会社という制度を使ってもらいやすいわけです。
　また、合同会社は、合名会社や合資会社のような家族的な経営というより、複数の株式会社が出資する合弁企業や、資産の証券化の受け皿として用いられることが予想されていたことから、業務執行社員の同意のもとで，持分が譲渡される場合も、十分ありうることを前提に制度設計をした方がよいとも考えられました。

　そこで，合同会社の社員や持分の譲受人に安心感を与えるために，合同会社の社員について，間接有限責任化＝無責任化を実現しているのです。

　研究者の中には、合同会社の社員が間接有限責任だという点を捉えて、「合名会社や合資会社と同じ持分会社にしたのはおかしい」という人もいます。
　しかし、同じ「間接有限責任」でも、株式会社の「株式」と合同会社の「持分」の性質の違いに応じて、その趣旨が異なっていますから、そうした見方は、旧商法における「社員の責任による会社の分類」に囚われすぎて本質を見失っているように思います。
４　まとめ
　以上、社員と債権者の関係について説明してきましたが、最後に、ちょっとした注意点を指摘して終わりにします。

　株式会社では、株主の間接有限責任が強制されますから
　　株式会社の株主は、間接有限責任である。
という表現は気にならないのですが、持分会社については
　合名会社の社員の責任は、直接無限責任である。
という表現は、間違いではないものの、論理的には、若干、気になるところがあります。

　なぜなら、会社法では、
　　社員の全員が直接無限責任社員である持分会社が、合名会社である
という論理を採っているからです。
　何を言っているかさっぱり分からないと思いますが、例えば、松真さんが有限責任社員、湯水さんが無限責任社員である合資会社があるとしましょう。
　このとき松真さんが死んでしまったら、この会社は、どうなるでしょうか。
　答えは、当然に「合資会社」が「合名会社」になるのです（６３９条１項）。
　旧商法では、組織変更の手続きを採らない限り、合資会社が合名会社になることはなかったので、無限責任社員しかいない合資会社も存在したのですが、会社法は、合名会社・合資会社・合同会社を同質の「持分会社」という概念で括くることで
　無限責任社員だけの持分会社が、合名会社
　無限責任社員と有限責任社員がいる持分会社が、合資会社
　有限責任社員だけの持分会社が、合同会社
と整理しています。
　つまり、社員がどのような責任を負っているかということを先に決めて、それにより、を会社の種類が決まるという構造です。

ですから、結果的には
　合名会社の社員は、無限責任社員である。
という命題は正しいのですが、論理的には
　無限責任社員だけしかいないから、合名会社なんだ
ということを理解して置いていただきたいと思うのです。

　今日は、ギャグもなく、理屈っぽい話ばかりでしたが、次回は、債権者と社員の関係について、もう少し掘り下げてみることにします。

（質問コーナー）
Q1
サミーさん、会社内部の者（株主以外）の定款閲覧権について教えてください。
１．取締役、監査役その他の役員には定款閲覧権がありそうにも思うのですが、会社法上の明文の規定はどうにも見当たりません。これは、定款の性質上認められると考えればよいのでしょうか。
２．また、労働法でいうところの被用者（従業員）、会社法なら支配人・使用人および会社法のターゲット外の一般従業員には、定款閲覧権が無いという理解で良いのでしょうか。
３．そもそも、定款は「会社の憲法」などと表現されますが、憲法のように広く公開する必要はなく、会社法３１条の定めがあることを考えるとむしろ原則非公開、と考えて良いものなのでしょうか。
４．会社法３１条２項との関係（被用者は賃金債権者？）、会社法３４８条３項４号および３６２条４項６号との関係（定款適合確保の体制維持のために従業員へ定款を公開すべき？）、会社法９１１条および９１５条との関係（登記で公開するのだから少なくとも従業員へ定款を公開しても同じ？）、ならびに公証人法との関係（同法では利害関係人への公開を認めているのだから会社の定款も同じ？）といったあたりも併せて教えていただけると、とても嬉しく思います。
投稿 迷い人 | 2006/11/14 2:36:21
A1
１　取締役は、業務執行又はその意思決定に携わるものとして、当然、定款を見ることができると考えられているのだと思います。
２　被用者等は、債権者として定款の閲覧権があります。
３　公開・非公開と２者択一的な考えをするのよくありません。「どの範囲に公開するか」という程度の問題として開示規定を見てください。
４　それぞれの規定で、開示される範囲や要件が違いますので、「関係」を説明するのは困難です。

Q2
会社法第399条に会計監査人の報酬の決定については、監査役の「同意」を得なければならないとあります。
この「同意」というのは、例えば第436条で計算書類等は取締役会の「承認」を受けなければならない、という「承認」とは、何がどう違うのでしょうか。
基本的なことで恐縮ですが、宜しくご教示下さい。
投稿 いまさらシロー | 2006/11/14 18:45:39
A2
用例に従っただけで、言葉の意味は、ほぼ同じです。

Q３
会社法128条1項但書について　ご教授ください。
なぜ　自己株式の処分による株式の譲渡については　株券を交付しなくても　その効力を生じるのでしょうか？
投稿 maru | 2006/11/14 18:55:07
A3
自己株式の処分は、株式の発行と同じ募集手続で行われます。株式の発行は、株券を発行しなくても、その効力を生じますから、自己株式の処分も、株券の交付なしに効力を生じさせなければ、株式の発行を受けた引受人と、自己株式の処分で株式を取得する引受人との間で差が生じてしまうからです。

Q4
千問Q539における兼任禁止について質問させてください。
千問ｐ397上部における「親会社は　子会社の取締役の選任決議の際に　通常　その監査役が子会社の取締役への就任を承諾することを知りうる立場にあり」とは具体的にどの様な場合をさすのでしょうか？
　また、ｐ396下部によると　子会社の取締役が親会社の監査役に選任された場合でも　当然には子会社の取締役の職を辞任することにはならないのですよね。これは、子会社は親会社の監査役の選任決議の際に　通常　その取締役が親会社の監査役への就任を承諾することを知りうる立場にないから、その取締役が辞任の意思表示をしたとみなすことができないのでしょうか？
投稿 maru | 2006/11/14 18:56:16
A4
・子会社の取締役の選任は、親会社が株主として参加する株主総会で行われますから、親会社は、当然、子会社の取締役として誰が選ばれるかを知っています。
・質問後段の部分は、そんな感じです。

Q5
今日は募集株式の発行について教えてください。
「非公開会社かつ取会設置会社で、株主割当による募集株式の発行を株主総会で決議した場合、割当の決議を取締役会でしなければならない。」。この規範が正しいことを前提にした場合の条文操作等について間違いがないか確認させてください。
１　株主割当の場合、202条3項4号・309条2項5号により、株主総会特別決議が必要。
２　募集株式が譲渡制限株式であるので、原則として、取会で割当の決議をしなければならない（204条2項括弧書き）。
本件のように株主総会で株主割当の決定をしたのにも関わらず、別途取会の割当決議が必要であるのは、株主全員が申し込むとは限らないし、株主割当であっても204条1項2項が適用され、株主総会で決議した募集事項の数よりも取会で減少できる権限があるので、別途取会決議が必要。
以上のような理解で宜しいでしょうか？
投稿 NK | 2006/11/14 22:32:33
A5
　株主が、割当を受ける権利を行使した場合には、取締役会の決議をするまでもなく、当然に割当の効果が生じます。２０４条１項から３項までの適用はありません。
　ですから、４はおかしいです（千問Q２８０）。

Q6
サミー様、お忙しいところ恐縮ですが、過去の質問に対する解答につきまして
ご教示ください。
10月15日のＱ３と11月2日のＱ６につきまして、私には、同じ内容の質問で答えが違うように思えてしかたないのですが、両問の違いについてご教示願えない
でしょうか？
所謂「内部統制システム」に関する取締役会決議は、増資直後の事業年度末日
に係る定時株主総会の直後の取締役会で決議すればよいのでしょうか、それと
も、増資直後（定時株主総会前）の取締役会で決議するべきなのでしょうか。
投稿 四苦八苦 | 2006/11/14 22:44:01
A6
　正確に言えば、１１月２日のQ6の方が正しいです。
　１０月１５日のQ3で、株主総会の直後の取締役会で決議することは、一瞬、義務違反の状態が生ずるが、すぐに決議しているので、取締役の任務懈怠とまでは言えないだろうから、事実上、問題ないという趣旨です。

Q7
　持分会社（合名、合資）について質問があります。
　株式会社の場合は、清算人の登記がされると、代表取締役の登記は抹消されますが、持分会社（合名、合資）の場合は清算人の登記がされても無限責任社員の登記は抹消されません。
　そうすると、清算持分会社の代表権は清算人だけでなく無限責任社員にもあると考えてよいのでしょうか？
　具体的には、清算持分会社の無限責任社員と第三者との間で締結された契約は有効になるのでしょうか？
　また、この場合、代表者印の扱いはどうなっているのでしょうか？無限責任社員の印鑑と清算人の印鑑が両方とも並存して登録されているのでしょうか？
　法定清算人で無限責任社員＝清算人の場合で答えていただけると幸いです。
　（要するに、代表者の肩書きが無限責任になってるということで清算人と同一人なのですが.....)
　具体的には仕事で『清算合資会社から自然人への所有権移転の不動産登記申請で、合資会社の側の印鑑証明書の代表者の肩書きが「無限責任社員」になっている。登記簿には同一人が無限責任社員と清算人として登記されている。』という事例で登記申請がとおるのかというが問題になったのです。この点は法務局に問い合わせて、大丈夫ということで解決したのですが、どうも理屈では納得できないのです。清算人の登記がされているのに、無限責任社員の印鑑が生きていることに違和感があるのですが？
投稿 novaexpress | 2006/11/15 0:41:46
A7
　質問の問題意識がよくわかりません。無限責任社員＝清算人という前提ならば、何も問題が出てこないのではないでしょうか？
　ちなみに、無限責任社員であることと、業務執行権や代表権があるかないかは、全く関係ありません。
　清算持分会社の無限責任社員と第三者との間で締結された契約は、無限責任社員が清算人ならば、有効です。
　代表者の肩書きが重要なのではなく、その契約をした人が、清算人かどうかが重要です。
　
Q8
株主総会議事録への署名または記名押印について、ご教示ください。
商業登記規則61条4項1号に該当する場合を除き、作成者の署名または記名押印を要さないとされていますが、そうはいっても、従来からの慣行と議事録の真正担保のために、定款で署名義務者を定める会社は、実務上、多数存在しています。
株主総会議事録への署名または記名押印義務は、「会社法が、文言上、定款で別段の定めができることを明示していない」場合であるため、当該定款規定は無効であり、かつ、取締役の忠実義務違反も問われることはないため、任意的記載事項として当該定款規定を設定した会社は、会社法上は、ムダな努力をしたことになってしまうのでしょうか？
投稿 としお | 2006/11/15 12:22:57
A8
３１８条は、議事録の署名の要否について、何もルールを定めていません。
ですから、会社法に規定されない事項として、定款で署名義務を課すことはできると思います。

Q9
定款の定めによる監査範囲の限定（389条）に関して教えてください。
①第1項括弧書き内の「及び」の意味なのですが、「かつ」と言う意味でしょうか？つまり、監査役会と会計監査人の両方を設置していない会社が、定款で監査役の監査範囲を会計に限定することが出来るのでしょうか？それとも「または」の意で、そのどちらかを設置していれば定款で限定できないということでしょうか？
②旧商法時代からの会計監査限定の監査役は、会社法上も（大会社になったり公開会社にならない限り）会計監査限定の監査役とみなされていると思いますが、この限定に関する定款の変更はいつまで猶予されるのでしょうか？
投稿 ネットくん | 2006/11/15 13:47:20
A9
①監査役会も、会計監査人も設置していない会社が、定めることができます。
②意味がわかりません。定款に会計監査限定の定めがあるものとみなされていますから、ずっと続きます。

Q10
会社法100問の６７頁には、利益の配当のところで、「合同会社は間接責任を維持するため、利益額を超えて配当を行なった場合でも、配当を受けた社員に対する支払請求権（６２３条１項）について、民法の債権者代位権の特則として会社債権者が配当を受けた社員に対して金銭を支払うことを請求することができる（６３０条２項）ようにしているだけで、社員の直接責任が生ずることとしていない」とありますが、これは、会社債権者は、社員に対して直接自己に支払うように請求できるという規定なのでしょうか。それとも、会社債権者が社員に対して、当該社員が会社に支払うよう請求できるという規定なのでしょうか。
私は、最初は前者だと考えたのですが、テキストに「間接責任を維持するため」とありますので、後者の意味なのでしょうか。
投稿 なつ | 2006/11/15 17:39:14
A10
　今日の記事に関係するところですね。
　なつさんのいうように、６２３条１項は、会社債権者が、社員に対して、直接自己に支払うように請求することができるようにするための規定です。
　ただ、１００問の記述は、直接請求をすることはできるものの、６２３条１項は、社員の直接責任を認めているのではなく、間接責任（無責任）を前提にして、違法配当の場合に生ずる社員の特別な請求権の代位行使を認めているだけだということを言っているのです。

Q11
役員（特に取締役）の責任免除・軽減に関してです。私の理解では、
①免除は総株主の同意。
②軽減は、
a)株主総会決議による事後の軽減
b)定款に規定＋取締役会決議による軽減
c)定款に規定＋責任限定契約による事前の軽減
と言う体型だと思うのですが、この内、社外取締役を特に明示したのは②c)だけですので、それ以外の取締役（業務執行取締役）の責任免除・軽減は、免除は①、軽減は②のa)とb)のみと言うことなんですが、それで宜しいですか？
投稿 ネットくん | 2006/11/15 18:45:03
A11
そうですね。