« 【入門】設立手続の異同 | トップページ | 事業の価値と株主の保護 »

2006年11月30日 (木)

【入門】設立手続の異同(2)

 設立手続の続きです。

 入門の最初の頃に、会社法は、結局、
     「会社と社員と債権者の関係を規律しているんだ」
という話をしました。

 設立手続も、単に会社を作ればいいというわけではなく、社員や債権者の権利が害されることのないように、いくつかの配慮がされています。
 解答例を作成する上でも、本文で、社員の保護や、債権者の保護のための制度について、どの程度、説明するかを考える必要があります。

1 社員の保護

 社員の保護というと抽象的ですが、具体的には

 (1)社員間の平等
 (2)出資した財産の持ち逃げ防止

という2つの要請があります。

(1)社員間の平等
① 引受条件の均等

 社員間の平等というと、「株主平等の原則=株式の内容及び保有数に応じた平等」(109条1項)が思い浮かぶかもしれません。でも、株式会社の設立手続きを開始したときは、まだ
  誰が、何株保有するかが、決まっていない
のですから、例えば、「各発起人がどれだけの株式を取得するか」を、株主平等の原則を前提とした多数決原理で決めることができません。

 また、株式会社の設立行為は、合同行為ですから、多数決ではなく、発起人(意思表示をする者)が、同一の内容の意思表示を行うことによって、成立するのが原則です。

 ですから、発起人が原始定款を作成する場合や、各発起人が引き受ける株式の数等を決定する場合等は
  発起人全員の同意
によって定めることとされています。

 このように、各発起人は、他の発起人の引受条件(例えば、1株いくらで引き受けるか等)等も理解した上で、自分の引受条件も決定しているので
   発起人の引受条件については「均等でなければならない」というルールはありません。

 もっとも、発起人が
  「募集設立=発起人以外の者が設立時発行株式を引き受けるための手続」
きを行う場合には
   募集に応募した引受人間の平等
に配慮する必要があります。
 なぜなら、引受人は、発起人が決定した募集条件(引受条件)を見て申し込むだけで、他の引受人の引受条件を知った上で申込みをするわけではないからです。
 そこで、会社法58条3項は
  募集ごとに募集条件は均等でなければならない
と定めることにより、引受人間の平等を図っています(ただし、募集時期が異なれば、募集条件が変わるのはやむをえないので、募集が異なれば、募集条件が異なってもかまいません)。

② 現物出資財産の価額てん補責任
 発起人が現物出資をする場合において、現物出資財産の実際の価額が、定款で定められた価額よりも著しく低額であった場合には、現物出資をした発起人は、他の引受人よりも
  実質的には、少ない負担で、多くの株式を得ることができ、株主平等原則のもと、多くの権利を得る
ことができます。

 そこで、そのような場合には、引受人間の平等を実現するため
  発起人と設立時取締役(会社の設立の時に取締役に就任する人のことです)
が会社に対し、不足額を支払わなければならないこととされています(52条1項・103条1項)。
 このように、発起人や設立時取締役に担保責任を負わせれば、発起人・設立時取締役は
  目を皿のようにして、現物出資の価額が適当かどうかを調査する
でしょうし、発起人や設立時取締役が不足額を支払ったときは
  自腹を切ったのだから、きっと、現物出資をした発起人に不足額の支払いを求める(求償する)
でしょう。
 
 これに対し、持分会社には、募集設立ががありませんから、①の「引受条件の均等」ということは要求されません。その点では、株式会社の発起設立と同じです。

 また、持分会社には、「株主平等の原則」がありませんので
  出資額が大きいからといって、必ずしも、他の社員よりも多くの権利を得ることができるわけではありません
から、②のような現物出資財産の価額てん補責任を負わせる必要がありません。

 以上のように「社員間の平等」という視点から設立手続を見るときには、①と②のような違いがあるのですが、①の引受条件の均等性については、株式会社と持分会社の違いというより、発起設立と募集設立の違いといった方が正しいので、解答例には書かず、②の現物出資財産の価額てん補責任についてのみ記載しています。

(2)出資した財産の持ち逃げ防止

 社員が会社に出資した財産を、誰かが持ち逃げすると、出資した社員は途方にくれるでしょうし、会社の立ち上げに支障を来すこともあります。
 中には、最初から持ち逃げすしようと考えて会社を設立するような詐欺師もいます。

 もっとも、
  株式会社の発起設立や
  持分会社の設立
は、設立手続きを行っている人と、出資者が一致しているので、発起人や社員は、
  自分で、他の発起人や社員が持ち逃げしないように監視し、それを防止する方策を採る
ことができます。ですから、法律上、持ち逃げ防止策が強制されることはありません。

 これに対し、株式会社の募集設立は、募集によって設立時株式を引き受けた人は、自ら、監視したり、持ち逃げ防止策を採ったりすることができません。

 そこで、会社法は、募集設立に限って、払込金保管証明制度を採用しています。

 すなわち、株式会社の出資金は、発起人の定めた払込取扱機関(金融機関)に払い込まなければなりませんが、
 ① 払込取扱機関が発行する払込及び保管を証明する書面を添付しない限り、設立の登記ができない
 ② 設立の登記が済むまで、払込取扱機関は、払込金を、発起人や会社に返還しない。
とすることにより、発起人等が持ち逃げすることを防止しているのです。

 なお、この払込金保管証明制度も、株式会社と持分会社の違いというより
  発起設立と募集設立の違い
と考えた方がよいので、第6問の解答例には記載していません。

2 債権者の保護

 設立手続においては、原則として、会社の債権者は存在しません。なぜなら、会社が設立されていないからであり、言われてみれば、当然な話です。

 したがって、基本的には、設立手続きについては、会社債権者の保護(=一般債権者の保護)を考える必要がありません。
 あえて、一般債権者の保護のための制度をあげよと言えば、「設立の登記」において、資本金の額等を正確に登記しなければならないことなど「開示」に関する制度があげられるでしょう。

 ただし、以前にもお話ししたとおり、「債権者の保護」は多義的であり、例えば、発起人が、設立後の会社のために、取引をした場合に、その取引の相手が保護されるかどうかというのも、「債権者の保護 」の一種といえるかもしれません。
 これは、後日、お話しする「発起人の権限」の問題ですが、この問題については、「株式会社と持分会社の比較」という視点で対比するのは難しい(設立中の持分会社の議論は、あまりされていないのです)ので、第6問の解答例には記載していません。

 また、従来の議論からすれば、設立と言えば
  「資本充実の原則=債権者の保護」
というワンパターンの説明がされることがあったわけですが、株式会社や合同会社において、出資額の全部の履行が要請されるのは
  間接有限責任の実現のため
であって、「資本充実の原則」のためではありません。
 ここらあたりは、非常に重要なところではありますが、詳しい説明は、第8問の解説で行うこととして、今日は、これで終わりにします。

(質問コーナー)
Q1
 委員会設置会社に関する規定について、御教授下さい。

 委員会設置会社については、商法特例法の委員会等設置会社と基本的には同じ制度設計となっていると認識していますが、419条3項は、なぜ、「第357条の規定は、委員会設置会社については、適用しない。」としているのでしょうか?
 たしか、商法特例法には、419条3項に対応する規定がないと思います。
A1
 委員会設置会社の取締役は、監査役や監査役会に報告することはできませんし、株主に報告するのも非現実的です。
 Q2
100問2版P102の「105」についてお伺いいたします。
誤と正との違いはあるのでしょうか?
正誤の双方とも株式会社からの相殺はできるといっているように読めるのですが
投稿 南斗六星 | 2006/11/28 8:08:05
A2
すいません。語尾をいじっていたら、間違ったようです。「誤」の欄を訂正して、「できない」とする必要がありますね。

Q3
例えば、会社法676条(募集社債に関する事項の決定)、678条(募集社債の割当て)には、「会社は・・・定めなければならない」と規定されていますが、そのような事項につき株主総会にて定めなければならない旨が別途定められていない場合は、取締役会設置会社であれば、基本的に取締役会において定めると理解すればよいのでしょうか?
取締役会規程において、取締役会の決議事項として、「募集社債の発行等の際の募集事項の決定および募集社債の割当て」を定めておくかどうか検討しております。
投稿 悩める株式課員 | 2006/11/28 10:26:07
A3
頻出論点の一つですが、業務執行決定権を持つ機関が決めます。取締役会設置会社であれば、原則は取締役会ですね。

Q4
設立時監査役について質問させてください。
設立時監査役はなぜ52条1項の不足額填補責任を負わないのでしょうか?
 千問Q60には、設立時取締役と設立時監査役は 法的責任及び注意義務に差がないとあります。このことから考えると、
52条1項になぜ 設立時監査役の名前が挙がっていないのだろう
と考えてしまいます。
投稿 maru | 2006/11/28 15:05:49
A4
伝統でしょうね。

Q5
57条2項について質問させてください。
発起人が設立時発行株式を引き受けるものの募集をする旨を定めようとする場合 なぜ発起人全員の同意が必要なのでしょうか?裏返しに聞くならば なぜ発起人の過半数の同意ではいけないのでしょうか?57条2項が全員の同意を必要としている理由について教えてください。
投稿 maru | 2006/11/28 15:06:47
A5
発起人に、自己の持ち株比率の変動について拒否権を持たせるためです。

Q6
11月10日の質問コーナーQ7での「非公開会社かつ取会設置会社で、株主割当による募集株式の発行を株主総会で決議した場合、割当の決議を取締役会でしなければならないか」に関連する質問です。
サミー様は「株主総会で、割当てを受ける株式の数まで定めているのに、それを取締役会で勝手に割当を受ける者や割当を受ける数を定めるということは、ありえないことであり、・・・・・」との理由で取締役会決議は不要と御回答されておりますが、これは第三者割当の場合も同様と考えてよろしいのでしょうか。
ご回答をよろしくお願いいたします。
投稿 kurikuri | 2006/11/28 17:18:47
A6
取締役会設置会社では、取締役会が割当をし、株主総会は原則としてその権限がありません。
ご質問は、定款で株主総会に割り当て権を認めた場合でしょうか?もし、そうならば、当然、取締役会で変更することはできません。

Q7
株式会社を清算するにあたって行う第1回清算株主総会では、財産目録と貸借
対照表だけでなく、監査役の監査報告書も承認対象として必要でしょうか。監査
報告書は清算結了総会の際にあればよいでしょうか。
投稿 DAN | 2006/11/28 18:31:26
A7
494条1項の貸借対照表でなければ、監査の対象にはならず、監査報告書も承認の対象にならないと思います。

Q8
会社法第111条について、下記御教示下さい。

(1)111条1項に、同条2項2号・3号に該当する規定がないのはなぜでしょうか。
ある種類株式に取得条項を付す定款規定の設定・変更をする場合、当該種類株式が対価となる取得請求権付株式及び取得条項付株式については、定款で排除されていない限り、322条1項の種類株主総会決議が必要になるという事例が多いと思います。
よって、111条1項に規定を置かなくとも、322条1項で種類株主の保護は十分ということでしょうか。

(2)111条2項で全部取得条項を付す定款規定の設定をする場合について規定されているのはなぜでしょうか。(322条1項と決議要件が同じため。)
「損害を及ぼすおそれ」という抽象的な概念に種類株主総会決議の要否をかからせることなく、「常に」種類株主総会決議が必要であるという明文の規定をおいたことに、この規定の意義があるのでしょうか。
投稿 ビギナー司法書士受験生 | 2006/11/28 21:25:44
A8
(1)種類株主全員の同意は、保護しすぎということでしょうね。
(2)損害を及ぼすかどうかにかかわりなく、必要だという意味で特則です。

Q9
11月28日の質問コーナーQ1に関連する質問です。
ご回答によると、簡易合併においては反対の意思表示は必要ないということです。
① そうすると、会社法796条4項の「法務省令で定める数の株主が・・・吸収合併に反対する旨を存続会社に通知したときは・・・株主総会の決議によって吸収合併契約の承認を受けなければならない」とは、反対の意思の通知ではなく、買取請求のあった株式を集計して、法務省令で定める数に達した場合に、通常の合併手続へ移行するということでしょうか。
② また、会社法796条4項では、通知又は公告から2週間以内の反対の通知(買取請求?)を集計しますが、会社法797条5項では、買取請求は「効力発生日の20日前の日から効力発生日の前日まで」にするとされていますので、通知又は公告(効力発生日の20日前まで)から2週間を経過した後、効力発生日の前日までにされる買取請求は、簡易合併の可否には影響しないということでしょうか。
よろしくご教示願います。
投稿 DE | 2006/11/29 9:15:30
A9
買い取り請求と、797条4項の反対通知は、別の制度です。もちろん、反対通知とともに買取請求をすることもできます。

Q10
100問2版P134の5種類株主の保護について
1.「株式の種類の追加や株主に割当て権を与える場合以外…種類株主総会の特別決議…」と記載されていますが、322条1項1号で株式の種類の追加について規定されていますが、同項4号は、株主に割当て権を与える場合に限ってます。何故、与える場合以外についても種類株主総会の決議が必要なのでしょうか?もしかして例示列挙説なのかなと思ったのですが、4号と書いてますので…

2.例で示されている配当優先株式を募集する場合、当該株式を創設するときには、その株式に劣後する種類の株主総会で承認を得ており、また、配当優先株式についての発行可能種類株式総数を増加する場合にも同様に、その株式に劣後する株主の承認は得ているので、発行可能種類株式総数の範囲内での優先株式の募集については、劣後株の株主は覚悟しているはずであるから、募集について劣後する株主による種類株主総会の決議は必要ないように思えるのですが…
投稿 南斗六星 | 2006/11/29 13:41:04
A10
初版のときには、私たちの間でも例示列挙説にしようという話をしていた名残りで、不正確な記述になっていますね。会社法の解説にも例示列挙説を採っていたのですが、その後、「条文を読む限り、例示列挙説を採るのは難しいのではないか」という意見が強くなり、千問では、限定列挙説にかわったのです。
 1については、「以外の」を取り、2については、「募集」を「追加」に変更すれば、限定列挙説になります。

Q11
合同会社の設立において社員が確定する時期は、定款を作成したとき(「100問(第2版)」80頁)としますと、定款に社員として記載された者は、定款作成後であれば出資未履行でも、社員として、会社の資本金や本店の所在場所を定めたりすることができると考えてもよいでしょうか。
と申しますのも、578条の規定に「社員になろうとする者」とあり「社員」とはなっていないことから、出資未履行の間は「社員」ではないということなのかな、と気になっています。
ぜひご教示ください。どうぞ宜しくお願いいたします。
投稿 マメ | 2006/11/29 17:34:37
A11
設立前は、社員は存在しないので、「社員になろうとする者」になっているだけです。
出資未履行の場合でも、本店の所在場所等を定めることはできると思います。

Q12
会社法の初心者です。会社による差止請求について教えてください。
百問(2版)347頁によると,「会社」が取締役の競業行為を差し止めることができるとしています。ただし,一般に差止請求権が認められるのは,実体法に明文規定がある場合です(会社法360条,不正競争防止法3条,特許法100条など)。そこで,百問(2版)347頁は,差止請求権を認める根拠として,委任契約上の義務の履行という契約の解釈を用いています。第一の疑問は,明文規定なく契約の解釈によって,差止請求権が認めてよいかという点です(差止請求権一般についてよく分かりません。この際,入門編で詳しくご教授お願いできたらとも思います)。

次に,監査役設置会社の場合,会社に差止請求権を認める実益はどの程度あるかがよく分かりません。監査役には差止請求権があり(385条),監査役設置会社の場合,会社が差止請求する場合の代表者は監査役です。会社が差止請求の主体になる場合には,「著しい損害が生じるおそれ」という要件が不要になる点に違いがあるという理解でよろしいでしょうか。
投稿 あお | 2006/11/29 18:10:22
A12
契約による差し止め請求権は、認められるでしょう。ただ、差し止め請求権の内容も契約によって定まりますが。
100問で契約による差し止めという話を出したのは、取締役の違法行為差し止め請求権は、非常に重要な権利であるにもかかわらず、それ自体には、実効性がないので、もう少し議論を深める必要があると思ったからです。

Q13
基本的な質問で恐縮です。792条、812条の準用条文をどのように読んで人的分割とするのでしょうか?
投稿 東洋 | 2006/11/27 23:15:26
A13
質問の意味がわかりにくいのですが、758条8号ロのような場合を人的分割と呼んでいます。

Q14
商法559条の運送取扱人と商法569条の運送人は同一人物になることもあるとの理解でよろしいでしょうか?

投稿 東洋 | 2006/11/27 23:18:57
A14
考えたこともない問題ですが、565条があるので、自ら運送をするときは、運送人と同一の権利義務を有します。
 それ以外に何か問題になるような場合もあるのでしょうか?

|

« 【入門】設立手続の異同 | トップページ | 事業の価値と株主の保護 »

コメント

Q2及びQ10のご解答ありがとう御座いました。

引き続き、100問2版をよみまーす

投稿: 南斗六星 | 2006年11月30日 (木) 07時53分

略式組織再編・簡易組織再編についてご教示ください。
非公開会社の完全親子会社間において、無対価で、吸収型再編を行うのですが、この場合、会社法条文上の「交付する」に該当しないため、当然に、略式組織再編・簡易組織再編が選択可能でしょうか?
また、その場合、会社法796条3項1号の合計額は、必然的に「ゼロ」となり、ゼロを除することができなくなることは、どのように理解したらよろしいのでしょうか?


投稿: としお | 2006年11月30日 (木) 09時35分

A社100%出資による完全子会社(以下、「B社」)の設立に際して、『A社株の一部を現物出資することの可否』についてご教授下さい。

①会社法135条1項(親会社株式の取得の禁止)は、「子会社は、親会社株式を取得してはならない」と規定しており、仮に、当該現物出資を許容すると、B社(子会社)が、A社株式(親会社株式)を取得する状況が作出されるたため、当該現物出資は「不可」と考えますが、いかがでしょうか。

②この点、会社法135条1項5号・施行規則23条4号(子会社による親会社株式の取得の例外的許容事項)の「親会社株式を無償で取得する場合」にあたり、当該現物出資は「可能」という解釈は成り立つのでしょうか。

③「発起人が割当を受ける設立時株式の数」を、「発起人による(現物)出資」に対する(有償)対価とみてよいか否かが問題となっている気がしています。
以上、宜しくお願い申し上げます。

投稿: 現代のファイロ・ヴァンス | 2006年11月30日 (木) 10時25分

議決権の不統一行使について質問させてください。

株主はその有する株式を統一しないで行使することができます。
(313条1項)
ところが、取締役会設置会社では 株主は株主総会の3日前までに理由を通知しないと 議決権の不統一行使をすることができません。(313条2項)
この様に、取締役会の設置の有無で差が出る理由について教えてください。
 また募集設立では 将来、会社が取締役会設置会社になるかどうかを問わず、設立時株主は創立総会の3日前までに理由を通知しないと 議決権の不統一行使をすることができません。(77条1項)この様に募集設立で 将来、会社が取締役会設置会社になるかどうかを問わず 理由の通知を要求する理由について教えてください。

投稿: maru | 2006年11月30日 (木) 14時06分

 会社更生法第224条第6項に「第182条の3第3項の規定により更生計画において更生会社が同項に規定する株式交換をすることを定めた場合」とあり、同法第182条の3第3項では、「株式交換(更生会社が株式交換完全親会社となるものに限る。)」と規定されています。
 しかし、千問の道標671頁の解説にあるとおり、「株式交換は、完全子会社となる会社の行為であり・・・会社法上「株式交換をする株式会社」(234条1項7号等)とは、完全子会社のみを指す。」のはずですから、会社更生法の規定は、会社法と矛盾しているように思いますが、いかがでしょうか。

投稿: 内藤卓 | 2006年11月30日 (木) 16時53分

サミーさん、ご教示いただき有り難うございました。

100問2版を右手に、六法を左手にして、会社法の理解を深めたいと思います。

投稿: マメ | 2006年11月30日 (木) 17時58分

欠損填補のための資本金・準備金の額の減少について教えてください。
定時総会でいわゆる欠損填補のための資本金の額の減少(会社法309条2項9号イロ)を行う際に、単に分配可能額のマイナスを消すだけでなく、表示上の欠損(その他利益剰余金のマイナス)をも消すためには、会社法309条2項9号イロの普通決議とは別に、会社法452条による剰余金の計数変動(会社計算規則50条1項1号により増加するその他資本剰余金をその他利益剰余金に振り替える処理)の株主総会決議が必要ということになるのでしょうか。
他方、欠損填補のための利益準備金の額の減少の場合は、会社計算規則52条1項1号により、直接、その他利益剰余金の額を増加させることができるので、資本金・資本準備金の額の減少の場合とは異なり、会社法448条の株主総会決議のみによって、表示上の欠損も消すことができるという理解でよいでしょうか。

投稿: 法務スタッフ | 2006年11月30日 (木) 19時30分

行政事件訴訟法と教示について
小生は、法改正により審査請求が6ヶ月以内にされなければならなくなった。
と解せないのです。
異議申し立て前置である税金関係とかは、ほとんど行政訴訟が不可能になるからです。
教示書式があやまりではないでしょうか。
 本件は、法務省の管轄だと行政管理局から指摘がありました。
 

投稿: みうら | 2006年11月30日 (木) 20時37分

権利株の譲渡についてご教授ください。
発起人については、
出資履行前の権利株の譲渡について成立後の会社に対抗できないとする規定が35条に設けられており、出資履行後についても50条2項に設けられています。
ところが、設立時募集株式の引受人については、履行前の権利株の譲渡について63条2項に規定がある他、出資履行後、会社成立前の権利株の譲渡については規定が見当たりません。
これは、何か理由があるのでしょうか?

投稿: しーぽん | 2006年12月 1日 (金) 02時03分

1. 平成8年成立の非公開会社(いわゆる閉鎖会社)
2. 定款には、3月決算、6月定時総会の定めがあり、種類株式を発行する定めがない
3. 旧特例法上の小会社であったが、平成18年2月増資により資本金が1億円を超えた(大会社には該当しない)

以上の様な株式会社において、平成16年定時総会で就任した監査役Aは、会社法施行と同時に任期が満了します。これを防ぐために、

4. 平成18年4月臨時総会において、監査役の範囲を限定する旨の定めを会社法施行と同時に設定する旨の条件付決議

をしました。この場合には、監査役Aの任期について整備法95条が適用されますが、同条にいう「従前の例」とは、旧特例法26条3項でしょうか。それとも、旧商法273条1項でしょうか。

監査役の監査の範囲が拡大しなくなった以上、後者の4年の任期を維持するのが自然だと思われます。が、経過措置本の100ページには「施行時に在任する監査役については、次に掲げる行為等が行われない限り、(1)で述べた現行商法の任期に関する規律が適用される((1)⑤および⑥を除く)」とあり、(1)④のケースが除外されていないのが引っかかっています。

投稿: シーン | 2006年12月 1日 (金) 02時39分

サミー先生、いつも楽しく勉強させていただいております。
また、教えてください。
新株予約権の目的とされた株式に取得条項を付す旨の定款変更がされた場合には、当該新株予約権者は新株予約権買取請求できないのは、なぜですか?

組織再編についての実務書で何か良いものを知っていたら、教えてください。
もちろん、千問、100問は、既に購入済ですので、それら以外でお願いします(笑)

投稿: パラリーギャル | 2006年12月 1日 (金) 09時05分

サミー先生、もう一つお願いします。
4月5日のQ&A3で葉玉先生は以下のようにご回答されております。

「477条6項で第4章第2節の規定が適用除外されているので、取締役会を置く旨の定款の定めは、清算株式会社では効力を失います。
 清算株式会社が、取締役会設置会社として継続したい場合には、継続決議の際に、取締役会を置く旨の定款の定めをしなければいけません。」

一方、相澤先生・松本先生の清算株式会社の機関設計(登記情報12月号)で
「取締役会を置く旨の定款の定めがある清算株式会社が継続をした場合には、特に定款変更を要することなく取締役会を置くべきこととなる。」
と書かれています。

後者に変更になったと考えてよろしいでしょうか?

投稿: パラリーギャル | 2006年12月 1日 (金) 14時40分

111条2項について教えてください。
株式の内容として譲渡制限のみを規定している非公開会社が、新たに剰余金の配当(108条1項1号)と譲渡制限(108条1項4号)の事項を規定した異なる内容の株式を発行しようとする場合には、『ある種類株式の内容として第108条第1項第4号…に掲げる事項についての定款の定めを設ける場合』(111条2項)に該当するのでしょうか?
よろしくお願いします。

投稿: リー | 2006年12月 1日 (金) 16時11分

サミー様、会社法第8条1項の「不正の目的」について、教えて下さい。他の会社であると誤認される商号を使用するのは、とりもなおさずそのまま「不正な目的」だと思います。つまり、条文の「不正な目的をもって」は、当然のことへの説明語に思われます。登記簿で公示されている以上、他の会社の商号は知ってしかるべきなので、不正ではない「他の会社であると誤認される商号の使用」がありうるのでしょうか、と疑問に思いました。古い資料ですが、昭和57年4月8日の、参議院会議録の、「96国会、法務委員会第7号」の政府委員のかたの説明にも「不正の目的とは、ある名称を自己の商号として使用することにより、世人をして、自己の営業を他人の営業と誤認させようとする意図をいうと理解されてる」とありました。もしかすると、不正の目的とは、この「意図」の有無で決するのでしょうか。

投稿: はりこのトラ | 2006年12月 1日 (金) 18時06分

基準日について考えていたら、分からなくなりましたので質問させて頂きます。
①臨時株主総会日と基準日は同じ日でも可能なのでしょうか。
②仮に基準日の日に株主が変更した場合、議決権を持つその株主に対して、2週間前に招集通知通知を送ることはできないと思うのですが、この場合、一旦、基準前の株主に送るのでしょうか。その後、当日の総会で基準日株主に招集通知を渡せばよいのでしょうか。譲渡制限会社の場合では上記①②は起こりうると思うのですが。変な質問ですがご回答願います。

投稿: たなやん | 2006年12月 2日 (土) 00時08分

下記ご教示頂きたくお願いします。
各取締役が担当事業分野をもついわゆる担当役員制を採用する場合、この誰がどの分野を担当するかという担当分けについては取締役会で決議する必要がありますでしょうか?あるいは代表取締役(社長)が決定してもよいのでしょうか?業務執行をする限り、会社法363条1項2号の業務執行取締役として取締役会で選定する必要があるということになるのでしょうか?

投稿: あつし | 2006年12月28日 (木) 15時42分

コメントを書く



(ウェブ上には掲載しません)




トラックバック

この記事のトラックバックURL:
http://app.cocolog-nifty.com/t/trackback/188743/12874674

この記事へのトラックバック一覧です: 【入門】設立手続の異同(2):

« 【入門】設立手続の異同 | トップページ | 事業の価値と株主の保護 »