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2006年10月22日 (日)

新会社法100問の重要問題

 新・会社法100問第2版の校正の真っ最中です。
 だださんから
「もし出来れば、100問のランク付けを先取りで教えて頂けないでしょうか」
というリクエストを受けましたので、聞いてきました。

三つ星30問は、次のとおりです。
3、6、8、11、13
15、20、21、23、25
28、29、33、37、43
44、46、48、59、61
62、65、71、79、80
83、85、90、92、93

 このランク付けが、今回のウリの一つなのに、発売前に明らかにしていいのかという疑問がなくはないのですが(^_^;)、いい加減なところが、私達の良さなので、ここは太っ腹に公開させていただきます。

 さて、各種試験の受験勉強をしている皆さんは、この時期何をしていますか。

 私も、こう見えて司法試験に合格したことがあります(葉玉さんや氷屋さんに、こき使われているときは、自分が法曹なのか、下僕なのか、不安になるときもありますが・・・・)。

 それで、私が、受験時代に、合格する前の年の10月下旬に何をしていたか振り返ってみると、ひたすら択一の過去問を解き、毎週2通ずつくらい、論文を解いていました。

 普通の受験生は、択一の勉強は、もう少し後から始める人が多かったのですが、私は、勉強を始めて2年目で、まともに択一を解いたことがなかったので、「他人と比べて自分に足りないのは、演習だなあ。過去問の量が多いから、年明けに始めたのでは間に合わないな。」と思い、学校もいかず、大変な時間をかけて、ひたらすら択一の過去問を解いていました。

 当然のことながら、最初は、非常に悲惨な正答率です(50%切るくらいだったと思います。)
 私は、最初の頃こそ、間違ったところを一つ一つ調べながら復習していましたが、実力がないので、1問復習するのに30分とか、1時間とかかかるんで、最初の1週間で、それはあきらめました。
 正直にいえば、あまりにも、間違いが多いので、詳しく調べるのが、嫌になったんです。
 それで、
 「どうせ時間をかけて復習しても忘れるんだから、まず一通りやって、二回目、三回目で理解すればいいや。」
と開き直り、間違った問題に×、正解の問題に○をつけて、とりあえず1問3分で解き、間違ったら解説を3分だけ読んで、どんどん前に進めました。
 
 結果的には、これが良かったと思います。

 1回目を解き終わったあと、すぐに2回目を始めたのですが、×のところだけ解くので、問題数が半分くらいに減ります。
 さすがに、1度やった問題ですから、2回目は、その2分の1から3分の1くらいは解けるようになっていて、それでも、また間違ったところの×を増やします。
 これをやると、3回目は、さらに問題数が少なくなって、早く進みます。
 これを繰り返していると、なぜか「何回も間違う問題」というのが出てきて、「ああ、ここが俺の弱点だなあ」とわかります。
 そこで、はじめて、いろいろ調べて勉強するのです。

 1から100まで調べて勉強する姿は、けなげですが、はっきり言って時間がありません。

 ですから、この時期は
「自分が理解できているものと、理解できていないものを区別する」
ということが重要だと思います。

 新司法試験は科目数も多く、択一と論文を同時に実施するので、この作業を年明けにやると、択一を3回回すだけで、結構な時間がかかるので、弱点に気づくころには、試験前1か月くらいになってしまい、それを補強する暇がなくなると思います。

「間違うこと」「自分に能力がないと分かること」は、ストレスになりますが、能率的に勉強するためには、自分のありのままの姿を把握することが大切なので、そういう目的意識をもって演習をやるといいのではないでしょうか。

 そうした視点からだと思うのですが、新・会社法100問2版の一問一答式テストには、各問の前に
 □□□
という不正解の問題をチェックする欄が設けられています。
 1200問も、3回チェックすれば、200問くらいに絞れるはずです。
 まずは、時間を決めて、3回チェックすることをおすすめします。

(質問コーナー)
Q1
株式の分割について質問します。
神田先生の会社法の教科書の株式の分割のところに、
①株価を下げるニーズがある場合
実務界の用語によれば②通常の新株発行を時価発行で行った後にそのプレミアムを株主に還元する場合
③いわゆる株式配当を行う場合
などに利用される。
と書かれているのですが、②の場面が具体的にイメージできません。
既存の株主にプレミアムが発生しているので、ここでいう時価とは、純資産を発行済株式総数で割った持分価値の値よりも高い場合を指すと思います。この価格で新株発行を行えば、株式分割をしなくとも、理論的には既存株主の持分価値は上がります。しかし、株式分割をしなければ、既存株主の持っている株数は新株発行前と変わらないので、株式分割をして持っている株数を増やして、よりたくさんの株式を市場で取引し、投下資本の回収ができるようにする。その意味で、プレミアムを株主に還元、と言っているのでしょうか?
投稿 かんかん | 2006/10/19 23:20:44
A1
株式の分割で交付を受けた株式を一種の利益と捉えれば、②の説明は分からなくはないです。ただ、その前提自体が現代ではあやしいところなので、軽くその記述は読み流せばいいと思います

Q2
株式無償割当てにおける株式の分割との違いについて質問させてください。
 株式の無償割当てでは 株式の無償割当ての効力発生日後遅滞なく 株主及びその登録株式質権者に対し 当該株主が割当てを受けた株式の数を通知しなければならない(187条2項)との定めが置かれています。
 一方株式の分割ではこの様な定めが置かれていません。
この違いが生じる理由についてご教授ください。
投稿 maru | 2006/10/20 18:16:29
A2
 株式の分割は、基準日を定めなければならないので、事前の基準日公告で、株式の分割が行われることが分かります。逆に、事後の通知はする必要がありません。
 株式無償割当は、必ずしも基準日を設定するとは限りません。そうすると、各株主が、いつ、どの程度の株式の割当を受けられるのか、よく分かりません。それで、事後通知を要求して、株主に知らせています。

Q3
合同会社の登記すべき事項(914条)について質問させてください。
合同会社では 登記すべき事項として 合同会社の業務を執行する社員の氏名又は名称(914条6号)が定られています。一方 合名会社および合資会社では登記すべき事項として 社員の氏名又は名称及び住所(912条5号 913条5号)が定められています。
 持分会社の社員であれば定款で定めないかぎり業務執行権をもつので(590条1項)、合同会社でも合名会社及び合資会社と同様に登記すべき事項が定められても問題ないと思いますが・・この様な違いが生じる理由についてご教授ください。
 また、合同会社では 登記すべき事項として 合同会社を代表する社員の氏名または名称及び住所(914条7号)をも定められています。一方 合名会社及び合資会社では登記すべき事項として 合名・合資会社を代表する社員の氏名又は名称(合名・合資会社を代表しない社員がある場合に限る)(912条6号913条8号)が定められています。この様な違いが生じる理由についてもあわせてご教授ください。 
投稿 maru | 2006/10/20 18:43:37

A3
<前段>
 合資会社・合名会社の社員は、直接責任を負うので、会社が支払いをしなかったときに社員を訴えられるように住所を登記します。
合同会社の社員は、間接責任が原則なので、債権者のために社員の住所を登記する必要はありません。

<後期>
少なくとも、代表者の住所を登記しなければならないというのは、法人共通ですが、合名会社・合資会社は、社員全員の住所を登記しているので、後は、誰が代表者かを明らかにすれば足りるというだけです。

Q4
質問が不十分で、申し訳ありません。再度ご質問いたします。
1.土地の時価が1億円の場合、募集事項としての「財産の価額」(199Ⅰ③)はその時価相当額1億円と定めた上で、募集株式の数は1株と定めることはできないのでしょうか。
例えば、現物出資前のCの1株当たりの時価が約1万円であれば、募集株式の数も1000株位とするのが通常のように思いますので、1株あたり1億円というのは、非常に不利な発行となります。このようなことが、会社法上、可能でしょうか。なにか問題は生じないでしょうか。
2.もし、これが可能であるとして、資本金を計算する場合、ご回答では、時価がベースとされていますが(一般的な質問と考えられたのかもしれないのですが)、共通支配下(計算規則2Ⅲ31)に完全孫会社も含むとすれば、計算規則の37Ⅰ①のロではなく、ハを適用して、帳簿価額(1億2000万円と時価よりも高くなっております)がベースになるように思うのですが、いかがでしょうか。
よろしくお願い致します。
投稿 moremi | 2006/10/20 20:34:42
A4
1 引受人に不利な価格でも、会社法上は、問題ありませんが、場合によっては、詐害行為取消になるおそれはあります。他の株主がいれば、課税されるリスクは高いですが、完全親子会社で、他の株主はいないということですね。
2 すいません。通常の現物出資を前提に答えました。共通支配下なら、帳簿価格の範囲で資本金の増加額を決めることになります。

Q5
上場株式を現物出資する場合についてのご質問です。
仮に、募集事項として、募集株式の数を100株、1株と引換に給付する財産の額を1万円、現物出資の価額を100万円と定めたとします。
そして、上場株式の価額変動により、給付日の時価が、募集事項で定めた価額と相違してしまった場合、どのようになりますでしょうか。
(以下は、自己株式を使用せず、準備金の増加もないものとする前提です)
1.給付日の価額が、90万円だった場合、増加する資本金90万円、増加する株式100株となるのでしょうか。
2.給付日の価額が、110万円だった場合、増加する資本金110万円、増加する株式100株となるのでしょうか(株式数は110株ですか)。
 それとも、増加する資本金100万円、増加する株式100株となるのでしょうか。
3.そもそも、募集事項として定める現物出資財産の価額は、任意に設定できるのでしょうか(例えば、上記事例で決議当日の時価100万円であった場合に、50万円とできますか)。
4.そもそも、計算規則37条1項1号ロによれば、現物出資財産の価額は給付日の時価とされているようですが、上記事例で、給付日の時価が105万円であった場合に、その範囲内で100万円としたり、給付日の時価が95万円である場合に90万円とすることはできますでしょうか(趣旨としては、上場株式の出資なので、どうしてもその相場により、金額に端数が出るので、どのように処理したらよいのかと悩んでいます)。
以上、よろしくお願いいたします。
投稿 ぼやっき~ | 2006/10/20 21:49:03
A5
1・2 基本的にはそうですが、発行する株式も上場株式なのでしょうか?
3 任意に設定できます。
4 できません。

Q6
10/17のQ10の質問について、会社法としては×である、というSammyさんのお答えがありましたが、質問が正しくありません。端株原簿に記載するのでなく、端株の寄せ集めを「株主名簿」に記載する(割当てた結果、合計で端株になってしまうものは、当然割り当てられませんよね。)総合計で、1株ずつ11名の株主があり、1:1.1の分割があると、割り当て不能株が合計1.1株生じます。これを1株分、株主名簿上の端株管理人に割り当て処分し、0.1株は切り捨てるのであって、端株原簿に割当てるのではありません。これならよいですよね。これをだめと、いうのなら、割当て不能株を生じさせる、小数点以下の割り当てがある株式分割や企業再編は、すべて、株主平等の原則に反してしまいます。
投稿 T/A | 2006/10/21 2:10:15
A6
それなら、正解です。

Q7
株式分割を予定していますが、実務的なことでなやんでいます。「千問の道標」Q261株式分割の効果(p189)で、「ただし、株券不所持申出がされている株式については、増加した株式の数について新たに株券不所持申出をしなくても、不所持の取扱いをすることができる。」とあります。従来、当社では株券発行が前提ですので、株券不所持申出を株主さまからいただいておりました。今後、いらないとの考えは、従来と異なることから、「不所持の取扱いをすることができる。」理由を教えていただければと思います。株券を発行する会社で、譲渡制限はない公開会社ですので、株券を発行すべきと考えており、株主さまから株券不所持申出を提出いただくものと考えていますので、よろしくお願いいたします。
投稿 ひろし | 2006/10/21 2:15:18
A7
会社法は、株式の発行と株式の分割を区別しており(215条1項3項)、株式の分割については、既存株式が、その性質を変えず、単にその数が増加する(イメージとしては、パカッと割れる)ものと整理しています。
 したがって、株式の分割により増加する株式についても、株券不所持の申出があった株式としての性質が維持されると考えるべきであるというのが理由です。
 なお、不安があるのであれば、不所持の申し出をさせるのは、別段問題はないと思います。

Q8
サミーさん、事業再編について質問です。
消滅会社の取締役が著しく不当な合併契約を締結した場合、
消滅会社の株主が、
合併契約締結そのものが善管注意義務違反にあたるとして
消滅会社の取締役に対して責任追及をすることは可能でしょうか?
できれば積極に解したいのですが、その理屈が思いつきません。
投稿 えがちゃん | 2006/10/21 10:44:30
A8
 消滅会社の株主に不利な合併契約をして、株主に損害を与えたのならば、取締役の第三者責任を追及することはできると思います。
 ところで、理屈というのは、何でしょう?条文に該当すれば、請求できます。

Q9
サミーさん。権利義務取締役を代表取締役に選定した場合の質問です。
取締役ABC,代表取締役Aの取締役会設置会社において,取締役ABCの全員が任期満了退任した後,取締役兼代表取締役Aが死亡した場合,例外的に権利義務取締役BCが取締役会を開き,代表取締役として権利義務取締役Bを選定できるはずです(千問Q425p308)。
 新たに選定した代表取締役Bが死亡した場合,旧法では退任原因を代表取締役については「死亡」,取締役については任期満了による「退任」と捉えていたのですが,取締役と代表取締役の地位が未分化という理解の下では,代表取締役の退任原因は,「解任」の場合及び間接選定方式で認められる「辞任」の場合以外は一律に「退任」となるのでしょうか。仮に,死亡(民653①)を代表取締役の退任原因にできるとした場合,その理由はどう説明することになるのでしょうか。
投稿 猫太郎 | 2006/10/21 16:20:58
A9
登記原因のことは、法務局に質問していただければ幸いです。

Q10
(1)会社法では新株発行不存在確認の訴えについて明文規定が設けられましたが、会社分割について同様の規定が設けられなかったのは、単に、今まで裁判で問題にされなかったから、という理由なのでしょうか。それとも、もっと他の理由があるのでしょうか。
(2)会社分割についても不存在確認の訴えが認められうるとして、分割計画書の「承継する資産」の記載が虚偽(過大評価)であって、真実は債務超過となるのにそれを隠して会社分割した場合、会社分割は不存在となるのでしょうか(なお、不存在にこだわっているのは、無効の提起期間は経過している事例だからです)。
投稿 新人っこ | 2006/10/22 20:37:07
A10
(1) 不存在確認の訴えを設ける意味は、第三者に対する判決効の拡張に意味があります。会社分割の不存在については、特にそのようなニーズがないので、民事訴訟法の一般原則に従い、不存在を前提に請求すればいいのではないでしょうか。

(2)確認の訴えの利益があるのかどうかが疑問なので、「認められうる」ことは前提にできません。
 ただし、設問の事情は、不存在とはいいません。

Q11
会社計算規則の第6条第2項第3号なのですが、貸借対照表上の負債について、時価又は適正な価格を付すことが適当な負債については貸借対照表日の時価又適当な価格を付すことができると規定されています。
この時価又は適当な価格を付すことができる負債とはどのようなものをいうのでしょうか?
A11
会計基準で決めて下さいという部分です。

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コメント

会社法782条などの「吸収合併契約等備置開始日」についてお尋ねします。
例えば、11月1日に、合併契約を締結する旨の取締役会決議を行って当該合併契約を締結した後、同日、会社法300条の規定に基づき(あるいは全員出席総会で)招集手続を経ずに臨時株主総会を開催してその合併契約を承認したとします。
この場合、当該臨時株主総会の2週間前の日が会社法782条などの「吸収合併契約等備置開始日」に当たるとすると、その日にはまだ備置すべき合併契約書が存在しません。
このような場合には、次のどれが正しいのでしょうか。
1.備置すべき書類が完成した日から備置すればよい。従って、11月1日から備置する。
2.上記のような事例では、会社法300条の規定に基づく(あるいは全員出席総会による)招集手続を経ずに開催する臨時株主総会は不可となる。
3.その他
ところで、氷屋さん、とは、郡谷さんですよね。新キャラかと思いました。

投稿: みひろ | 2006年10月23日 (月) 00時25分

減資・剰余金の配当について質問です。
BS上の資産の部が現金・預金1200万円、負債の部が0円、純資産の部が資本金1000万円、剰余金200万円の場合において、資本金の額を1000万円減資する決議と、減資が効力を生じるのを条件に1200万円の剰余金の配当を行う決議を行ったとします。
このような剰余金の配当は、財源規制を無視したもので違法な配当になると思いますが、葉玉さん時代のブログに「違法配当も配当としては当然に有効である」旨が重ね重ね記されていたと記憶しています。
本件のような配当も配当としては有効であり、事実上出資財産全額の払戻を受けることが可能と考えますが、いかがでしょうか?
また、本件のように債権者がいないようなケースでは、配当を行った会社側に債権者等に対する責任は生じないと思いますが、このような手続を行った場合に生じうる問題点というのがあればご指摘いただければ幸いです。

投稿: スケスケ | 2006年10月23日 (月) 08時29分

サミー様
Q4 の質問をさせて頂いた者です。早速、ご回答本当に有難うございました。

投稿: moremi | 2006年10月23日 (月) 08時53分

Q9で回答を頂いた猫太郎です。登記原因にも勿論興味はあります。しかし,質問の真意は,取締役兼代表取締役Aが死亡した場合,取締役としては民法653条1号により退任し,①代表取締役としては,取締役と代表取締役の地位は未分化であり別個の委任契約が存在しないため,代表取締役であるための資格(会349Ⅲ,同362Ⅲ)を失うことで退任すると考えるのか,それとも②代表取締役イコール取締役であるため,取締役と同一の原因で退任すると考えるのか,そのいずれかをお聞ききしたかったのです。
また,これは死亡だけでなく,取締役としての退任事由が生じた場合に共通していえることなのかも気になっています。改めて質問させて頂ければと思います。

投稿: 猫太郎 | 2006年10月23日 (月) 11時49分

QA6の件、元の質問を差し上げた者です。
T/Aさん、修正ありがとうございました。サミーさん、お手数をおかけしました。客観性を欠く文章を投稿してしまい、申し訳ございません。

単元の定めがない場合、単元未満株式の買い取り請求というわけにもいきませんので、端株管理人に割り当てた株式をどのように売却させるか検討してみます。

また、17日のエントリへのコメントとしてお伺いした経過措置(監査役の任期)の件、19日のエントリと行き違ってしまったようですが、こちらもよろしくご教示いただければ助かります。

教えてくれくれで、恥ずかしくなってきました。

投稿: Junior Comptroller | 2006年10月23日 (月) 11時51分

QA6の件、元の質問を差し上げた者です。
T/Aさん、修正ありがとうございました。サミーさん、お手数をおかけしました。客観性を欠く文章を投稿してしまい、申し訳ございません。

単元の定めがない場合、単元未満株式の買い取り請求というわけにもいきませんので、端株管理人に割り当てた株式をどのように売却させるか検討してみます。

また、17日のエントリへのコメントとしてお伺いした経過措置(監査役の任期)の件、19日のエントリと行き違ってしまったようですが、こちらもよろしくご教示いただければ助かります。

教えてくれくれで、恥ずかしくなってきました。

投稿: Junior Comptroller | 2006年10月23日 (月) 11時52分

185条の無償割当てができる株式は
自己株式のほかに、何がありますか?
(募集株式の方式では、対象となる株主全員に
申し込ませる必要がある〔擬制可能かもしれませんが〕上に、
払込金額をゼロ円にすることはできないはずです)
あまりにも基本的な質問で恐縮ですが、
ほかに具体例が思いつきません。

投稿: らくだ | 2006年10月23日 (月) 15時04分

サミーさん。解散手続に関してご質問させてください。

旧商法407条では、会社が解散したときは、株主へその旨の通知を発しなければならないと定められておりました。
会社法には同様の条文が見当たりませんが、会社法の下では、このような通知は発しなくてもよいという理解でよろしいでしょうか。

投稿: ガバナンス | 2006年10月23日 (月) 15時07分

サミー様
合同会社へ出資して加入する場合や現在社員である者が追加出資をする場合に全額を資本剰余金にして資本金を増加させないことはできますでしょうか。
株式会社ですと法445条で2分の1は資本金にしなければならないと思いますが、合同会社には法445条のような規定がないので全額資本に組入れなくてもよいように思いますので。
よろしくお願いいたします。

投稿: keipyon | 2006年10月23日 (月) 16時36分

サミー様、取締役の「増員」の意義について教えてください。1000問のQ422のケースでは、補欠にならない取締役のことが記載されていましたが、例えば、5名在任の取締役の内、1名だけ辞任し、「後任者」として1名を選任した株式会社の、定款には、「3名以上7名以下の取締役を置く」「補欠または増員により選任された取締役の任期は、前任者又は他の在任取締役の任期の残存期間と同一とする」との規定がある場合、当該「後任者」取締役の任期は、「増員」とみなして、他の取締役と同時に任期満了となる、と考えて良いのでしょうか。

投稿: 会社法難民 | 2006年10月23日 (月) 19時32分

 サミーさん、今日の記事、なるほどでした。「どうせ時間をかけて復習しても忘れるんだから、まず一通りやって、二回目、三回目で理解すればいいや。」は、当分、座右の銘とさせていただきます。
 さて、随分前の話を蒸し返すようで恐縮ですが、6月7日の記事で、職権登記で「当会社の株式については、株券を発行する」と登記されていても、登記の内容と定款の内容が実質的に同一であれば、変更登記は不要との話しがありましたので、株券発行に関し定款では「当会社は、その株式に係る株券を発行する」と定めましたが、変更登記はいたしませんでした。
 そこで、一つ、気になりましたのが、株式の譲渡制限に関する規定です。
 従来は、定款で「当会社の株式の譲渡には取締役会の承認を要する」とか「株式の譲渡には取締役会の承認を要する」と規定していましたところ、これを改正にあわせて「株式の譲渡による取得には取締役会の承認を要する」というように変更しましたが、登記は変更しておりませんでした。(ちなみに、全部の株式が譲渡制限株式です)
 商事法務1739号38ページでは、「会社法においては、譲渡制限株式の定義として、「譲渡について当該株式会社の承認を要すること」ではなく、「譲渡による当該株式の取得について当該株式会社の承認を要すること」の表現を用いると解説されていますが、このような定款の変更の場合にも、「登記の内容と定款の内容が実質的に同一」と考えて変更登記は不要と考えてよろしいのでしょうか?
 よろしくご教示賜りますよう、お願いいたします。

投稿: 実務初級EX | 2006年10月23日 (月) 19時54分

自己株式の合意取得について質問させてください。
 自己株式の合意取得では原則として、株主総会
の授権決議(156条1項)及び取締役会の取得決議
(157条1項2項)が必要です。
 ただ、この株主総会の授権決議と取締役会の取得
決議との関係がわかりません。例えば、156条1項1号
で 取得する株式の数を定めているのに、157条1項1号
で再び、取得する株式の数を定めていることが分かりません。
また、156条1項2号で株式を取得するのと引換えに
交付する金銭等の内容及びその総額を定めているのに、
157条1項3号で再び、株式を取得するのと引換えに交付する
金銭等の総額を定めていることもわかりません。
さらにいうならば、156条1項2号で定める 株式を取得
するのと引換えに交付する金銭等の内容及びその総額
と 157条1項2号で定める株式一株を取得するのと引換え
に交付する金銭等の内容及び数若しくは額又はこれら
の算定方法 がどう違うのかわかりません。
これらの関係もしくは違いについてご教授願います。

投稿: maru | 2006年10月24日 (火) 01時40分

初めて質問いたします。監査役会の職務として、「監査役の中から常勤の監査役を選定し解職する」とありますが、株主総会で監査役が選任される時から、
常勤、非常勤の区別を想定して人物を個々に選んでいるのに、監査役会が
常勤をはずして非常勤の監査役にするという意味がわかりません。監査役自体
を解任するのは、株主総会の役目ですし、具体的にどういう状況を想定した条文なのでしょうか。ご教示ください。了

投稿: 迷える社会人 | 2006年11月 5日 (日) 19時21分

サミーセンセー教えてください。

内部統制システムに関する取締役会決議の内容は、一度事業報告に記載したら、内容を変更しない限り、翌事業年度以降の事業報告に記載する必要はないのでしょうか?
また、監査報告への記載についてはいかがでしょうか?

投稿: 迷える子羊 | 2006年11月15日 (水) 23時51分

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