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2006年9月24日 (日)

新司法試験合格の要

もう一本,新司法試験についての記事を書くことにします。

 実は,私が今回,一番驚いたのは,東京大学の択一合格率の異常な低さです。

 私は,東大至上主義者ではないのですが,一卒業生として,「本当に東大は,大丈夫か?」と思うくらい低いです。

 私自身東大の出身で,司法試験受験生の友人をずっと見てきましたし,また,予備校講師時代に沢山の東大生を教えてきたこともありますから,東大生は,一般的には択一に強いという印象をもっていました。
 大学受験時代からマークシート方式の解き方に熟知している,事務処理能力が高い,知識を正確に理解している等いろいろと原因はあるのでしょうが,模試のデータでも,むちゃくちゃ択一に強かったと思います。

 また,法科大学院入試の模試を見ると,東大の偏差値は最も高いのですから,法科大学院に入った時点における学生の能力は高いはずです。

 それが,蓋を開けてみると,択一の合格率が,全体と同じくらいだったわけですから,東大にとっては,第1回目の新司法試験対策は「失敗」と言われてもしかたがありません。

 たかが,択一と甘く見てはいけません。
 実務に出れば,「他の誰にもやれない難しい事件を,知恵を絞ってやりとげる能力」が,どんなにあったとしても
「誰もがやれる典型的な事件で,アホな間違いをして失敗する」
ようでは,上司や仲間から,「こいつとは,一緒に仕事ができない」と評価されるでしょう。
 典型的な多数の事件を要領よく確実に解決することができる能力は,実務家として飯を食っていくための必要最小限度の能力であり,今年の択一は,まさに,そのような能力を計る上では良い問題でした。
 問題の内容も,形式も,あまり捻りのないもので,普通に解けば,かなりの高得点が採れるはずなのです。

 それにもかかわらず,あの程度の合格点が採れない東大卒「博士」が,約16%もいるというのでは,博士の名が廃ります。

 ただ,見方を変えれば,この東大の不振に,新司法試験の合格の秘訣が隠されているように思うのです。

 私は,東大の受験生を知らないので,択一合格率が平凡だった真の原因は分かりませんが,次のような原因が想像できます。

1 択一の問題が単純だったので,東大生が得意とする高度の事務処理能力を生かすことができず,差を付けることができなかった(逆に,論文では,その能力を生かすことができた)。
2 勉強中,難しいことに拘りすぎ,基本的な知識を確実に身に付ける努力を怠った。
3 択一と論文が同じ時期に行われることに気をとられ,「択一はなんとかなるだろうから,論文に力をいれよう」という奢りが出て,択一の勉強を十分にしなかった。
4 予備校に行くなと言われたので,予備校主催の模試や演習に全く行かず,かといって,法科大学院では択一模試をしてくれないため,結果的に演習不足に陥った(笑)。
5 法科大学院で基本的なことを教えてくれなかったので,基本的な知識がそもそもなかった(笑)。

最後の2つは冗談ですが,1から3は,それなりに当たっているような気がします。

もし,私が,受験生の指導担当ならば,来年の新司法試験を受験する人には,
1 単純な形式で,基本的な知識を確実に身に付けるための演習(一問一答)を繰り返す。
2 今年の11月くらいまでには,試験科目全部について基本的な知識のINPUTを完了しておく。
3 今年の12月くらいまでには,憲・民・刑の旧試験の過去問で手に入るものは,全部解いておく。
4 試験前2ヶ月間は,択一7,論文3くらいの割合で勉強し,とにかく演習を繰り返す。
5 模試をできるだけ沢山受ける。
ということをアドバイスするでしょう。

 本当言うと,択一の過去問なんて,もうこの時期には終わっていなければならないことなのですが,それをやっていない人だって沢山いるでしょうから,とりあえず上記のようなスケジュールを立ててみました。

 有名ロースクール生に会うと,どうも択一を若干軽視しているように思います。
 択一合格者の論文試験合格率が50%程度あるうちは,戦術的には,択一対策が合格の要になります。
 また,択一に強い者こそ,「安心できる法曹」になる資質を持っているということもできます。
 「誇り」をもって択一対策をしましょう。

(質問コーナー)
Q1
109条2項で一部の株主の議決権を奪った場合、その決議に反対した(実際に不利益を被った)少数株主の保護はどうなるのでしょうか?株式買取請求権等を認める条文(根拠)を探すことができなかったのですが。
 それと、質問が前後するのですが、ある司法書士の先生が書いた本を読んだところ、109条2項は比重株(ある特定の株には複数の議決権があると規定し、その株の株主が交替するとその複数議決権も一緒に移動していく)、VIP株(ある特定の株主のみ複数議決権を認める。手放せはもとに戻る)やヒーロー株(ある一定の条件が生じた場合のみ、複数議決権化する)として利用可能と述べ、議決権を奪うことまでは述べていませんでしたが、ある特定株主の議決を奪う方法も認められると考えてよいということですね。
投稿 葉玉門下生 | 2006/09/21 11:09:42
A1
1 109条2項の定めをする場合の株主保護は,株主総会決議取消の訴えや,不法行為に基づく損害賠償しかないです。
2 ある特定の議決権を制限する定めも可能です。

Q2
株式会社の設立の手続について質問させてください。
発起人1名、現金出資100万円+自動車の現物出資(評価200万円)、1株5万円で60株発行予定の会社の定款を作成する場合、現物出資の履行がされない場合(会社法36条)にそなえて、定款に記載する「設立に際して出資される財産の最低額」を5万円(現物出資財産の評価額を下回る金額)とすることは可能でしょうか。なお、会社法32条1項に関する事項は、定款では定めません。
可能な場合で、現物出資の履行がされなかった場合(会社法36条)、定款の現物出資に関する部分を変更(削除)する内容の書面に、発起人が記名押印して公証人の認証を受ければよいのでしょうか(千問Q18)。
不可能な場合で、現物出資の履行がされなかった場合(会社法36条)は、200万円を現金出資し、可能な場合と同様の手続をとればよいのでしょうか。
千問Q26では、不可のように読めるのですが…
投稿 きっちん | 2006/09/21 12:52:18
A2
1 定款に記載する「設立に際して出資される財産の最低額」を5万円にすることは,当然可能です。
2 現物出資の履行がされなかった場合の処理は,そうすることが一番確実でしょうね。

Q3
中小会社の監査補助者として監査役監査に携わる機会があり、そこでの疑問です。
質問は、中小会社が連結計算書類を作成し、任意で会計監査人の監査を受けているが、会計監査人設置会社であることを登記していなかった場合、有効に連結計算書類を作成することが出来るか否かです。Noの場合、法律上、監査役は個別計算書類について監査報告書を作成すべきことになるのでしょうか?その場合、会計監査人が連結計算書類に監査意見を出す一方で、監査役は個別にしか意見を出さないといったことになるかと思いますが、このネジレたような関係はしっくりきません。
会社法においては、大会社でなくても会計監査人を設置することができるようになり、また、会計監査人設置会社は連結計算書類を作成することができます(444条)が、監査人を登記しないまま、連結財務諸表の任意監査を受けているような中小会社は多いと思います。この場合、監査役は連結と個別のどちらに監査意見を出せば良いのか悩むと思うのですが、ご意見お聞かせ頂ければありがたいです。
投稿 こうちん | 2006/09/21 13:06:50
A3
登記懈怠でも,定款に会計監査人を置くの定めがあるならば,会計監査人設置会社です。
したがって,連結計算書類を作成することができます。
連結計算書類を作成する場合には,監査役の監査報告は,個別,連結ともに監査の対象となります。

Q4
.本日(9/21)Q1の文中、「109条2項の場合、…(省略)…。この場合、…(省略)…登記には反映されるものではなく、登記簿上は普通株式だけだが、定款をみれば議決権のない株主も存在することが分かる…」との記載があり、この部分については先生は特に触れていらっしゃいませんでした。しかし、109条3項の、2項の株主が有する株式は内容の異なる種類株式とみなす旨の規定から、登記簿上に種類株式と同様にその内容が登記されるとも考えられるのですが、いかがでしょうか。
A4
 109条2項の定めは登記されません。

Q5
.取得条項付株式において株式の取得と引換えに交付する金銭の額または算定方法として、
A.取得時に、会社財産の状況を踏まえて、代表取締役が(取締役会or株主総会の決議により)定める。
B.金●●万円以上で、取得時に代表取締役が(取締役会or株主総会決議により)定める。
などの定めは、有効でしょうか。全部取得条項付株式の場合は、取得する旨も価額の決定も株主総会の特別決議で定める上、反対株主に価格決定申立権が与えられているので、事前に具体的に決定する必要はないとは思いますが、取得条項付株式の場合は、事前に具体的に決定しないと株主の保護に欠けると思われ、上記のような定めは無効であると考えますが、いかがでしょうか。
投稿 みなと | 2006/09/21 16:44:45
A5
定款で対価が定まっていなければならないので,設問の定めは,無効になると思われます。

Q6
株主総会の決議取り消しについて確認させてください。
株主総会の決議取り消しの訴えの提訴権者は、旧法では単元未満株主は除かれていたと思いますが、会社法では明確な条文はあるのでしょうか。会社法831条には「株主等」とあり、「株主等」の定義は828条2項1号で「株主、・・・をいう。」とあります。単元未満株主の権利制限に関する会社法189条辺りにも根拠となりうる条文はないように思います。よろしくお願いします。
投稿 難しい・・・ | 2006/09/21 19:09:57
A6
単元未満株主でも,株主総会決議取消の訴えを提起することはできます。
ただし,定款で制限することはできます。

Q7
 いわゆる所在不明株主がいる場合に,新たな種類株式を定めた上で,現在発行している株式(現状では種類株式ではない)全部を全部取得条項付種類株式とし,所在不明株主の有する株式も含めて取得することは可能でしょうか?
(もちろん所在不明株主以外で特別決議は成立するものとします。)
 会社法の規定からすると可能なように思われるのですが,そうすると会社法197条の規定が置かれている意味はどこにあるのか疑問に思いました。
投稿 たつきち | 2006/09/21 22:25:20
A7
全部取得条項付種類株式の取得で,所在不明株主の有する株式も取得することができますが,他の株主と同じ内容の対価を支払う必要がありますので,所在不明株主の株式だけをお金に換えるのは難しいのではないでしょうか。

Q8
 A3についてですが、 「1000問の道標」にもあるとおり、取得対価を取得条項付株式として、その後一部取得を行い、その対価として目的たる種類株式を交付することにより可能ではないでしょうか。
 あるいは、全部の株式の内容を取得請求権付株式と変更して、その対価を選択的対価(目的たる種類株式を選択肢の一とする。)とし、株主に取得請求権を行使してもらう、という手法もありえるのではないでしょうか。
投稿 内藤卓 | 2006/09/21 23:10:25
A8
取得条項付株式の一部取得は可能ですが,取得の対象となる株式を恣意的に選ぶことができないので,一部の株主をターゲットにその内容を変更するという用途には向かないように思います(取得条項を付すには,全員の同意が必要ですが)。
 また,株主に選択権を与えることも,会社のイニシアティブではないので,設問の想定とは違うように思いますが,この場合は,特別決議で可能です(ただし,株主が取得請求権を行使しない限り,ある種類の株式の一部だけが別の株主になることはありません)。

Q9
取締役ABC(ABは夫婦) 代取A 株主D の会社があります。
代取Aが重要書類の横流しをしたので、Aを取締役から早急に解任をする場合、どうすれば宜しいでしょうか。
297条1項で株主総会を召集しても、298条4項で取締役会の決議が必要です。この場合、ABの協力は得られないので、決議を成立させるのは難しそうです。もし、召集の理由をA、Bの解任とすれば、ABは特別利害関係人となり、Cの決議のみで、株主総会を開くことは可能でしょうか?
やはり、上記のケースは裁判所の許可を得て株主自らが開催するしか方法は無いのでしょうか?
投稿 葉玉門下生 | 2006/09/22 0:18:45
A9
Dが全員出席総会でやる又は決議の省略でやるという方法をとれば,いいんじゃないでしょうか。招集の決定も,招集通知も不要です。

Q10
設立時に、無配の種類株式=甲種、無議決の株式=乙種株式の2種類を発行する場合、会社法32条1項2号に定める「設立時発行株式と引換えに払い込む金銭の額」は、種類ごとに異なる額を定めてもよいのでしょうか?
投稿 よっち | 2006/09/19 20:48:58
A10
 種類ごとに払い込む金銭の額を変えることはできます。

Q11
調べていた内容は、債務超過の会社どうしが合併できるのかどうか?ということです。改正前の商法ではできなかったようなのですが、新会社法ではできるようになったとあるのですが、この件はどう判断すべきでしょうか?どこかヒントだけでもあるようなサイトでもかまいませんし、情報を得る場所はあるでしょうか?
投稿 たかはし | 2006/09/20 0:14:30
A11
債務超過の会社どうしで合併することは可能です。
ライブドアブログで,記事にもしています。

Q12
利益剰余金の資本組入れについてお尋ねします。
現在、資本金300万の特例有限会社です。
貸借対照表の純資産には資本金と利益剰余金のみの会社です。
今回、株式会社へ商号変更するとともに、利益剰余金を原資に帳簿上の資本金を700万増資し1000万としたいと考えております。 
商業登記法69条では、資本準備金もしくは利益準備金又は剰余金の資本組入れの既定があります。
一方会計計算規則48条では資本組入れは資本準備金(剰余金)に限るとあります。 弊社は上記のように資本準備金(剰余金)は有りません。
A12
利益剰余金の資本組入はできません。商業登記法は,会計処理で,それが可能になった場合の念のための規定で,現状では,できません。

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コメント

何かと話題な新司法試験合格者です(笑)。葉玉先生こんにちは。
新会社法についてはロースクールの講義・演習以外ではこのブログを週1回まとめてプリントアウトし、通学の電車内で読んだことが非常に役に立ちました。

さて、新司法試験の択一&論文対策ですが旧試験・新試験両方の受験歴がある立場から考察すると、直前2ヶ月→択一:論文=7:3というのは人によっては危険かなと思いました。現に、私の同級生には今年の択一100位以内で最終合格を逃した学生が何人かいます。まあ論文が苦手と言えばそれまでですが。

旧試験の場合、択一後は7月後半(海の日あたりでしたっけ?)までは論文のみを集中的にインプット・アウトプットできます。しかし、新試験は択一(8科目以上)の翌日から公法(憲法・行政法)・選択科目に始まって一気に論文試験があります。これは相当な負担でした。択一的知識に意識が集中してしまっていると論文で頭が働かないかも知れませんので来年の受験生はご注意を!

ちなみに個人的には択一対策は各科目について、条文・重要判例・最低限の論点解釈ができれば75%は取れました。論文対策の内容は十人十色でしょうけど、私の場合はひたすらロースクールで行った起案(演習)と旧試験の過去問を再構成していました。2が月前までに択一はクリアできるレベルに持ってきた上で(来年でも7割あれば安全圏でしょう)、それをキープする最低限の勉強(判例六法チェックや模試の復習)をしておいて、後は論文対策に重点を置くと良いと思いました。もちろん、葉玉先生のアドバイスのように出来るだけ早い時期に択一を合格レベルにすることがもっとも重要なんですけどね。


投稿: Hiroshi | 2006年9月24日 (日) 23時42分

まわりの話をお聞きしていますと、葉玉先生のおっしゃる2~5は幾ばくかの真実が含まれているような気がします(1はさすがにわかりませんが)。

現在の3年生の間では逆に択一をしっかりとろう、という風潮になりつつあります。。

投稿: 現東大3年生 | 2006年9月24日 (日) 23時43分

東大択一敗因の「1」は,冗談ではないのですか・・・?
高度の事務処理能力を持ちながら,基本的な事務処理がこなせないというのは,いまいち筋が通らない気がします。少なくとも,今回の新試験の刑事系,特に刑訴の問題では,それなりの事務処理能力が問われていたわけですし。。。
刑事系で,高度な?事務処理能力が発揮できれば,最低80点ぐらいはとれるわけですよね。そうだとしても,残りの250点中130点がとれないというのは・・・
そもそも新試験の択一は,それに合格するか否かという意味では,今回の試験に関しては,他人に差をつけられるかどうかではなく,平均点(基準点は平均以下ですが)を取れるかどうかということを意味するのですから,他者に差をつけることができたか否かは問題ではないように思います。なんだか,今回の分析はいつもの葉玉先生らしくないような気がしてすこし残念です。
3の,択一と論文の勉強時間の配分こそ,まさに事務処理能力の発揮場面のように思えますし。
むしろ,択一における旧試験的な問題の排除=事務処理の問題は出ない という噂をうのみにして,旧試験択一刑法の基本的な事務処理問題の訓練=基本的な学説の対立等の理解 をおろそかにした点が敗因なのかもしれませんね。失礼致しました。

投稿: 失礼ながら・・・ | 2006年9月25日 (月) 02時47分

数日前に初めてコメントさせていただいたのですが、だいぶ前の日のブログのコメントとして質問してしまったようなので、再度書き込みします。

毎日ブログの更新ありがとうございます。大変役に立っています。先生にお伺いします。商法時代からもそうなのですが、決算公告を怠った株式会社に対して、会社法下においては過料の制裁等の検討はなされているのか、なされていないのか、今後なされる予定等があるのか、ご存じでしたら教えて下さい。過料制裁がないと会社法下においても中小会社の決算公告というのは形骸化してしまうのではないかと私は考えています。過料制裁についてもう一点お聞きしたいのですが、会社の機関設計の自由度が増し、役員の任期も会社によってまちまちとなってきておりますが、公開会社である小会社の監査役が会社法施行日に任期満了する登記を怠った場合の過料制裁(6か月以内に登記すること)以外で、役員変更の懈怠における過料制裁がありますでしょうか。教えて下さい。

投稿: 柴里達徳 | 2006年9月25日 (月) 09時23分

>失礼ながら・・・さん
敗因1は,問題が単純であったため
事務処理能力の有無・高低が結果に影響しなかったという意味であり,
東大生が基本的な事務処理能力を欠いていたという意味ではないかと思いますが。

投稿: 誤読では? | 2006年9月25日 (月) 10時02分

9/24のQ2(設立時の定款の最低出資額と現物出資)に対するご回答ありがとうございます。
公証人から、定款記載の現物出資の評価額が200万円なのに、最低出資額が5万円というのはおかしいのではと指摘されていたので、これで安心して反論できます。
ありがとうございました。

投稿: きっちん | 2006年9月25日 (月) 10時11分

 こういうブログでロースクール生をいじめて喜ぶ貴方の人間性がよくわかり、大変勉強になりました。
 これからも頑張ってください。

投稿: はだまだまだま | 2006年9月25日 (月) 11時48分

>失礼ながら・・・ さんへ

 たとえ話であれなのですが、M川T代というTVキー局の女子アナが
おりました。30歳を超えたか近づいたかになり、彼女がインタビューを
受けたことがありました。
 某日本トップの国立大学出身のM川さんですが、
大学入試時、滑り止めのW大学に落ちたそうだという話に及んだことに
多くの紙幅が咲かれていたのを思い出します。
 落ちたことに対する理由がかなり長く書かれていたような気がします。
「国立は、論述や構成で単純暗記が少なく頭を使う内容の問題が
多いのに対し、W大学は単純暗記で頭を使わない云々かんぬん」

 ・・・10年近くの前の話の弁解を延々と。
しかも、W大学は同じ局の先輩同僚後輩が一杯いるのに!!

 ・・・という人がメインを占める大学ですから先生も言葉を選んだのでしょう。
本当は「お前ら、気合を入れろよ。学歴でうぬぼれるんじゃねぇ。
地道な択一が嫌だったら司法なんかやめちめぇ!!!!!!!!
先輩として情けないぞ!!!!!!!!!!!!!怒」

 という気持ちを抑えつつ書いたのでしょう。母校愛ですね。
明治同士ならストレートに言える。中央同士でもいえる。早稲田同士
でもいえるでしょう。

 けど、東大同士だと気合をいれられない。

 一橋はもちろん他大学関係者は「ふっ」と笑って次の戦いに備え
ましょうということだと思う。しかし、そこまで言葉に気を使わなきゃ
いけないお子様集団に国を引っ張る役割・弱者擁護を任せるのは
荷が重過ぎるのではないのでしょうか。そろそろ解放してあげる
時期がやってきているのではないのでしょうか。

 引き続き、一橋その他の大学の躍進を期待します。
もちろん、私も全速力で走る。

投稿: yu | 2006年9月25日 (月) 12時09分

こんにちは


さて、択一の不合格率の原因ですが、大きな原因のひとつ
として東大のロースクールの入試があげられると思います。
入試では学部の成績と経歴を重視した側面があるからです。
30になってしまった、いわゆるベテランはどんなに
ペーパーでできていても落とされたのです。
私は別のロースクールに行っているのですが、東大の不合格者が
何人かいて、旧試験でよい成績をとっているがベテランと言われる
人ばかりです。
明らかに、そのようなタイプが落とされているとうわさされています。
つまり、先生がおっしゃるようにローでは択一的な勉強はしないので
今までの受験生に負けたのでしょう。
学部の成績についても、東大以外の法学部の成績はノート集めや
付け焼刃で決まるので、司法試験の実力とは異質だと思います。
でも、あのような入試方法でも高い最終合格率を誇っているのですから
東大はさすがだなという印象を持ちます。


投稿: 蘭丸 | 2006年9月25日 (月) 12時20分

>蘭丸さん

>東大以外の法学部の成績はノート集めや
>付け焼刃で決まるので、

この点は無視して(笑)、その通りだとおもいますね。
でも、一番じゃないと納得しない人もいる。
憤慨しているOBさんもいるんじゃないかな。

投稿: yu | 2006年9月25日 (月) 12時26分

旧のデータは学部,新は法科大学院と違いはありますが,旧試験での東京大学の論文合格率に期待しています。
短答式試験の合格者が514名(圧倒的ではないにせよ,他大学と比べて合格率は悪くないと思います)ということですので,150名くらい受かって面目躍如,といきたいものですね。
ちなみに,私は東京大学の学生でも卒業生でもなく,また東京大学に入学する予定もありません。

投稿: 奥田 | 2006年9月25日 (月) 14時20分

はじめまして。
渦中の(?)東大ロー出身合格者です。

客観的に択一の難易度と,東大ローの合格率とを見れば
葉玉先生のご指摘はまったくおっしゃるとおりですが,少し言い訳を(苦笑)。

原因としては,まず足きりに関する不意打ちが挙げられると思います。

足きりにあった人たちは,僕と同じくらいかそれ以上の学力を持っていて,
210点なんてほんのちょっとやれば軽く超えられるはずの人ばかりです。
しかし,昨年,プレテストが実施されたときは,択一の平均点が5割という結果で,
そして当局が各科目の足きりラインを4割に下げるという出来事がありました。
この時点で,多くの東大生は,「現時点で足きりは超えている」と認識したと思います。

僕は実は出来が悪く危機感を感じ択一の勉強にもある程度力を入れたため,
本番では260点台で,プレテストの出来が悪くて救われたという感じですが,
逆にプレテストが最初からある程度出来ていた人は,
現時点で足きりクリアを確信して論文の勉強ばかりして,
不意打ちともいえる210点の足きりにやられたのだと思います。

そして2点目としては,択一軽視の傾向があるかもしれません。
去年の12月ごろですが,法曹倫理の授業で先生に「試験勉強してる?」と
たずねられたことがあり,「択一が心配なのでいまはそこを補強してます」と
答えたところ,「択一なんて普段の勉強してれば・・・」と鼻で笑われましたw

先生方はかなりお年を召しているので,択一はまったく準備しなければ落ちるという
現実をご存じないのかもしれません。

学生もそれほど択一の対策をしているふうではなく,
予備校の模試にいっても東大生をあまり見かけなかったです。


とはいえ,今後はおそらく東大ロー生も択一もある程度勉強するでしょうし,
今年のような「失態」は繰り返されないのではないかと思います。

東大は今後も択一対策はしないでしょう。
小手先の試験対策を絶対しないというのが東大の東大たるところです。

択一対策をはじめる東大なんて僕は何か嫌ですw

投稿: 修了生@ | 2006年9月25日 (月) 19時46分

>>たとえ話であれなのですが、M川T代というTVキー局の女子アナが
おりました。30歳を超えたか近づいたかになり、彼女がインタビューを
受けたことがありました。

これって、http://www.tv-asahi.co.jp/announcer/personal/women/marukawa/body1.html

http://ja.wikipedia.org/wiki/%E4%B8%B8%E5%B7%9D%E7%8F%A0%E4%BB%A3

のことですね。

投稿: 通りすがり | 2006年9月25日 (月) 20時04分

択一と論文同時というのは、本当に難しい。あちらをたてればこちらが立たず
だからね・・・
今回痛感した。

投稿: あ | 2006年9月27日 (水) 00時10分

10/11の「法786条「消滅会社等の買取請求」、ご回答ありがとうございました。「株券を押さえる」べき、というのは、買取請求を掛けられたから、といって、即座に当該株券を「新株式を割当てない」がために、流通を阻む手立ては出来ないからです。当該株券がその後流通すると、効力発生前に当該株券を善意取得した者が被害を被ります。
またSammy先生が、未提出株券は「合併対価の交付請求権を表彰したものではない」とおっしゃられても、特に上場会社の株券は、新株式を割当てないが故に放置を許すべきものでなく、法の論理というより、現在までの慣習・リスク上そぐわないと申し上げたいのです。(続きがあります)

投稿: T/A | 2006年10月13日 (金) 01時29分

10/11の「法786条「消滅会社等の買取請求」のつづきです。上場会社の場合殆んどの株主が保振制度を利用しており、消滅会社等の保振利用株主が預託そのままで買取請求をかけたとして、実質通知を止める、ないし配分明細(参加証券会社へ割当データをバックするもの)を止めることは発行会社には出来ないのです。また仮に止めたとしても、預託証券会社では、効力発生後当該株主が買取請求をかけていることを認識できないので、効力発生直後に売却されることを防ぐことは出来ません。(保振機構の業務部の方々、どう思われますか?) また、保振ではだめ、名義書換し無い限り、買取請求は受け付けない、とも言い切れないと思います。 

投稿: T/A | 2006年10月13日 (金) 01時36分

はじめまして。比重株の導入と手続きについて御教授頂けまでしょうか。
特定の株主に500株を増資し、その株式に20倍の議決権を付与しようとする場合
①増資価格はいくらにするべきでしょうか
②臨時株主総会で決議すれば実行可能でしょうか
③500株増資した場合の議決権総数はどれほどになりますか
④導入する場合の具体手順をご教授ください

以上の点をよろしくお願いいたします。

投稿: H/H | 2007年10月 2日 (火) 06時17分

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受信: 2006年9月25日 (月) 11時27分

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